案例五可转换公司债发行条款——中海发展可转换公司债

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1、2008霍文文编著：证券投资学（第三版），高等教育出版社案例五可转换公司债发行条款——中海发展可转换公司债以中海发展可转换公司债为例介绍可转换公司债发行条款中的价格向下修正条款、赎回条款、回售条款和转债的赎回、终止上市。一、债券概况可转换公司债券简称：中海转债可转换公司债发行量：200万手（2000万张）可转换公司债上市量：200万手（2000万张）可转换公司债发行价格：100元初始转股价格：25.31元/股可转换公司债上市地点：上海证券交易所可转换公司债上市时间：2007年7月12日可转换公司债上市

2、起止日期：2007年7月12日至2012年7月1日可转换公司债信用级别：AAA二、发行人基本情况发行人名称：中海发展股份有限公司股票简称：中海发展境内上市地：上海证券交易所（A股）股票代码：600026境外上市地：香港联合交易所（H股）股票代码：1138经营范围：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理、代运业务，船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销、船舶技术咨询和转让。二、主要发行条款1．发行总额：20亿元。2．票面金额、期限、利率、付息方式：（1）票面金额：可转债按面值发

3、行，每张面值100元，共计发行2000万张，每10张为1手，共计200万手。（2）期限：期限为5年，自2007年7月2日起至2012年7月1日止42008霍文文编著：证券投资学（第三版），高等教育出版社（3）票面利率：第一年为1.84%，第二年为2.05%，第三年为2.26%，第四年为2.47%，第五年为2.70%。（4）付息方式：每年付息一次，付息日为2008年至2012年的7月2日，计息起始日为可转债发行的当日。3．可转债转股的有关约定（1）转股期：自发行结束日起6个月后至转债到期日止，即从200

4、8年1月2日至2012年7月1日。（2）转股价格确定方式和调整办法。初始转股价格的确定依据：本次可转债的初始转股价格25.31元/股，以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价中二者较高者为基准上浮10%，结果四舍五入，精确到0.01元。当公司配股、送股、或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按除权除息价调整。（3）转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当公司A股股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当

5、期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应当不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的交易均佳，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。4．赎回条款（1）到期赎回条款。在本期可转债期满后5个交易日内，公司将一本可转换公司债券的票面面值的105%（含之后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可

6、转债。42008霍文文编著：证券投资学（第三版），高等教育出版社（2）有条件赎回条款。在本期可转债转股期内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。5．回售条款（1）有条件回售条款。在可转债转股期间如果公司股股票在连续30个交易日低于当期转股价格的75%时，可转债的持有人有

7、权将其持有的可转债全部或部分按面值105%（含当期利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。（2）附加回售条款。在本期可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，

8、不得再行使本次附加回售权。三、转股与摘牌1．2008年2月27日“中海发展、中海转债”公布提示性公告：中海发展股份有限公司A股股票自2008年1月23日至2008年2月26日，已连续20个交易日高于当期转股价(25.31元/股)的130%(32.91元/股)。根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》中有关约定，已满足首次赎回条件。公司于2008年2月26日召开2008年第五次董事会会议，通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》。2．2008年2