有限公司股权转让案例--裁判文书

《有限公司股权转让案例--裁判文书》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、上海前程投资有限公司与缪晓玲，张伟明股权转让纠纷一审民事判决书上海市徐汇区人民法院民事判决书（2013）徐民二（商）初字第1625号原告（反诉被告）上海前程投资有限公司，住所地上海市嘉定区嘉戬公路418号105室。法定代表人鲁育宗，董事长。委托代理人黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人陈琰，君合律师事务所上海分所律师。被告（反诉原告）缪晓玲，女，1972年9月2日生，汉族。被告张伟明，男，1966年11月22日生，汉族。两被告委托代理人徐一兵，北京大成（上海）律师事务所律师。原告上海前程投资有限公司诉被告缪晓玲、张伟明股权转让纠纷一案，本院于2013年9月9

2、日受理后，由审判员王莉独任审判，于2013年11月13日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人黄荣楠、陈琰、被告缪晓玲、张伟明及其委托代理人徐一兵到庭参加诉讼。被告缪晓玲当庭提起反诉，后本院于2013年12月11日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人黄荣楠、陈琰、被告缪晓玲及被告缪晓玲、张伟明的委托代理人徐一兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海前程投资有限公司诉称，被告缪晓玲与被告张伟明系夫妻关系，于2011年12月23日设立上海小葱网络科技有限公司（以下简称“小葱网络公司”），其中缪晓玲持有5%的股权，张伟明持有95%的股权。2012年10月30日，原告

3、与两被告签订了一份《股权转让协议》，约定缪晓玲将其所持有小葱网络公司5%的股权及其应承担的人民币（以下币种相同）25万元的出资义务转让给原告，缪晓玲及张伟明应积极配合完成此次股权转让的相关手续。2012年11月2日，原告与张伟明签署了一份《备忘录》，详尽约定了原告入股投资小葱网络后的相关经营安排事宜。上述协议签订后，原告积极落实安排、履行约定，并催促两被告提供小葱网络公司指定的验资账户，以汇入约定的由原告承担的出资款项，但两被告迟迟未能提供相关验资账户并履行相关约定。为此，原告于2012年12月5日发函催促，并于2013年1月8日委托北京市大成律师事务所上海分所的王暾

4、律师向两被告发出律师函，要求两被告继续履行股权转让协议，但均未得到回复。根据小葱网络公司的工商档案文件显示，2013年1月10日，缪晓玲与张伟明签订《股权转让协议》，约定缪晓玲将其持有的小葱网络公司的全部股权转让给张伟明；2013年3月，深圳平安金融科技咨询有限公司（以下简称“深圳平安公司”）以750万元认缴小葱网络公司新增注册资本1，666，667元，增资完成后，深圳平安公司持有小葱网络公司25%的股权。小葱网络公司已就前述股东及注册资本的变更办理了相应的工商登记手续。原告认为，两被告不履行其与原告签署的《股权转让协议》，将缪晓玲持有的小葱网络公司全部股权转让给张伟

5、明、并办理了深圳平安公司对小葱网络公司增资手续的行为违反了诚实信用原则，已实际损害了原告的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、解除原告与两被告于2012年10月30日签订的《股权转让协议》；2、两被告连带承担向原告支付赔偿金125万元（按照原告应该取得的5%股权，根据深圳平安公司以750万元认购小葱网络公司25%股权所计算的股权溢价）及以125万元为基数、自2012年5月24日起算至判决生效日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的违约金。被告缪晓玲辩称，其从未签署过《股权转让协议》，亦从未授权任何人代其签署。原告在未与其接触的情况下与张伟明签署该协议具有明显的恶意和过错

6、，故2012年10月30日的《股权转让协议》应为无效。不同意原告的全部诉讼请求。被告张伟明辩称，2012年10月30日《股权转让协议》上“缪晓玲”的签字系由其代签，缪晓玲对股权转让事宜并不知情，故该份协议对缪晓玲不发生法律效力。且该协议是在小葱网络公司面临严重财务困难的情况下所签，故约定的出资额须在协议生效之日起5日内到账，但原告并未按约定履行投资义务，致使合同目的已不能实现。原告实际未出资，亦不存在任何损失，深圳平安公司对小葱网络公司的风险投资与本案无关，在2012年10月30日《股权转让协议》签订之时亦不可能预见，故原告据此向被告主张违约金既缺乏事实和法律依据，亦

7、有违诚实信用原则。两被告同时表示，如法院确认《股权转让协议》有效，同意解除合同。反诉原告缪晓玲诉称，2012年10月30日的《股权转让协议》系在其不知情的情况下由原告与张伟明签署，侵害了其合法权益，故要求法院判决该协议无效。反诉被告上海前程投资有限公司辩称，两被告系夫妻关系，且在小葱网络公司成立之初分别占5%、95%的股份。张伟明与反诉被告签订《股权转让协议》时明确，其受缪晓玲授权，并向原告提供了盖有小葱网络公司公章的公司章程，其中“缪晓玲”签字亦由其代签，故尽管协议中“缪晓玲”的签字由张伟明代签，亦构成表见代理。不同意反诉原告的反诉请求。经审理查明