关于股东有限责任制度的经济学分析

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1、关于股东有限责任制度的经济学分析【论文关键词】股东有限责任经济分析公司法【论文摘要】股东有限责任乃现代公司法律之基石。股东有限责任是股东仅以出资为限对公司承担责任，并非股东无贲。也并非公司有限责任。公司法人人格否认并不必然导致股东有限责任之例外适用。我国公司法应坚持股东有限责为原则，公司法人人格否认为例外。本文主要从股东有限责任制度的经济分析的角度进行论述，并对股东有限责任制的完善提出建议。股东有限责任，是股东仅以出资额为限对公司承担责任，而非公司的有限责任。公司以公司的全部资产对外承担责任。公司是独立于股东之外的独立参加活动、承担责任

2、的法律主体，具有法人人格。换言之，作为各自独立的主体，股东所负有限责任的承担对象是公司，公司独立责任的承担对象是股东、债权人和其他利益相关主体。一、股东有限责任的法律特征有限责任是指股东有限责任，是股东仅以出资额为限间接对公司债务承担责任。在公司法律制度中，只有公司具有独立的法人人格。股东仅是隐藏在公司法人背后的出资人而己，其不具有主体资格。笔者以为，股东有限责任的法律特征主要有以下四个方面：第一，有限责任是指股东的有限责任。公司是独立的法人，法人以其独立的所有财产对外承担责任。也就是说，公司承担责任不是以其章程规定的注册资本的数额承担

3、责任，而是以其应该承担责任时的现有财产承担责任，这时的现有财产很有可能比注册资本要低或者高，高出注册资本的部分同样得被用来偿还债务。而股东的责任就是从公司成立时就被量化的责任。第二，公司与股东各自独立。公司是具有独立人格的个体，公司以个人名义独立参加活动，公司对股东的出资财产享有独立的、排他的权利。公司的资产与股东的个人资产是相分离的，公司以其全部资产对其债务承担责任，而不是由股东承担。第三，股东以其出资额为限对公司承担责任。公司的财产与股东的个人财产是相分离的，公司债务责任不直接归于股东个人。公司债权人只能向公司请求债权而非股东，公司

4、须以其全部资产对外承担责任，而股东只以其出资额为限，不可能失去比出资额更多。第四，股东有限责任与公司的人格独立相互支撑。公司具有独立的人格。因此，由于公司才存在的股东不可能具有独立人格。也正因为公司的独立人格才使股东责任为有限责任。如果股东不再承担有限责任，也就是公司法人人格被否认。比如合伙，不具有法人资格合伙人承担无限连带责任。二、股东有限责任制度的经济学分析成本、收益、效率等是经济学中的重要概念。从成本与收益的角度或效率的角度分析问题，很多问题便会迎刃而解，使人们易于接受。比如合伙企业形式发展的限制；一人有限责任公司在我国新公司法条

5、文中予以明文规定；新公司法强调公司的社会责任；有限责任公司最低注册资本降至3万元并可分期缴足等，这些制度上的变化与完善都说明了有效率的公司法才是最有力的公司法。以下拟从经济学角度分析股东有限责任制度。（一）股东有限责任制度的功能分析第一，股东有限责任制度是企业形式发展的动力，鼓励投资；聚集资本与合伙相比，普通合伙人承担的是无限连带责任。也就是说，合伙债权人可以向任何一个合伙人主张全部债权。这便将有钱的合伙人置于不利之地，而使那些没钱的合伙人有机会逃避承担债务。合伙本来就是建立在合伙人相互信任的基础上的，如果合伙人在人伙时就心存此念，那么

6、有钱的合伙人肯定不愿意入伙。这便会大大限制合伙企业的规模，合伙人的人数也一定不会很多，这就注定了合伙的低级企业发展形式的角色。即使新合伙企业法肯定了有限合伙形式，但合伙的无限责任还是要求有限合伙企业最少有一个普通合伙人。无限责任的束缚必将有碍企业形式的发展。无限责任要求股东或合伙人对公司债务负无限连带清偿责任，这种巨大的风险不仅限制企业的发展、扩大，而且，对富有实力的投资者还可能造成不公平。有限责任克服了无限责任的弊端，股东仅以其出资额为限对公司债务负责，分散了风险，股东投资安全得到了保障，因而有利于大规模吸收社会资金，使得公司拥有众多

7、股东，筹集到巨额资本，有利于发展规模经济。因而，有限责任制度鼓励投资，当属其最主要的功能。有限责任消除了股东的后顾之忧，使股东对自己的风险有量上的认识，公司债务不会牵涉到股东投资之外的财产，最大限度地保障了股东的投资收益和投资安全。从而公司可以大量地吸收资本。资本是公司的基础，有了充足的资本才能谈发展与收益。第二，有限责任提高公司效率，降低公司交易成本。有限责任由于量化了股东未来风险，因此大大降低了股东控制经理行为的意义，也就是说大大降低了经营权与公司所有权分离的费用，这当然有利于两权的分离。有限责任促成的资本市场，可以使有能力的经营者

8、最大限度地利用公司聚集的资本为投资者谋取最大利益，从而有利于发展规模经济。在无限责任制下，经营权与所有权是由合伙人一并行使的，这样，经营人也就是合伙人，不敢也没有机会放手经营。很显然，资本的效用也不会得以最