解读代理开户问题引发的思考

《解读代理开户问题引发的思考》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、解读代理开户问题引发的思考一、与代理开户密切相关的几个现象　　(一)代理工商登记盛行　　政府及业务主管部门为刺激地方经济发展，鼓励以代理形式完成工商、税务登记，银行账户开立等业务。如某地方人民政府与某电商以签订战略协议的形式，指定第三方公司，负责代理该电商平台经营商家在当地的工商、税务登记，账户开立事宜。该地工商登记部门已经对该电商众筹项目实行隔岸注册模式，即商家负责人不到注册实地，而是通过第三方公司完成全部的工商登记注册事宜;银行环节采用批量代理开户模式，长期以代理形式为该电商平台商家在注册地开立基本存款账户。从工商注册到账户开立完成，整个过程商家负责人均不出面，所有手续都由第三方公司代办人

2、完成，存在一定的道德风险。　　(二)工商管理模式产生变化　　随着简政放权的推进，工商登记管理部门采取宽进严出，负面清单管理的模式，对准入登记中的负责人(法定代表人)及注册地址等，基本不审核，而是采取事后发现纳入负面清单，禁止其负责人或法定代表人新登记的方式，进行管理。如在支付机构监管实务中，各地已发现若干注册地址不存在的商户。模式的变更，在便利民生的同时，也出现泥沙俱下，大量不法分子乘虚而入的情况。　　(三)对公账户为问题多发领域　　冒名开户现象在个人账户、单位账户领域均有发生，但对公账户开户领域上报案件逐渐增多。对公账户冒名开户过程，首先是先以代理形式冒用他人身份信息注册企业，然后再以代理形

3、式申请开立所注册企业的对公结算户。其根源仍然是冒用他人身份信息，以代理形式办理相关业务。　　(四)诈骗案件屡禁不止　　近年来冒充公、检、法和社保人员骗取公众转账付款等各色诈骗案件屡禁不止，对其打击力度也不断提升。分析形形色色的诈骗案件背后，为逃避侦查和法律制裁，犯罪分子用于分散和周转诈骗资金的账户，很多为通过购买等形式非法获取的他人身份证件后，以代理形式开立的账户。　　二、上述现象出现的原因　　一是法律规定不完善。根据《中华人民共和国民法通则》第二节第六十五条民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式的规定，工商登记、开户属于民事法律行为，《

4、人民币银行结算账户管理办法》规定以代理形式开立单位账户，应提供书面的授权委托书;而对个人账户代理开户未规定形式。因此，实务中个人代理开户大都采用口头形式，代理人持委托代理双方身份证件原件至银行即可代理其完成个人账户的开立，银行机构虽可以审核双方身份证件真实性，却无法证实被代理人身份证件的合法性。　　二是书面委托代理仅满足于要式性审查。工商登记、对公开户虽明确以书面形式委托，但仅规定了委托代理必备的书面要素。只要书面委托书要素齐全，符合法定要求，即完成了审查义务，对其背后的真实意愿，如当面询问法定代表人委托书签章是否为单位和其本人的真实签章，相关手续是否为其自愿真实出具，而非他人盗用、冒用等，却

5、难以进行充足的审查。　　三是银行内控落实不到位。有的是犯罪分子刻意营造氛围，如使用相同或相似的办公地点，通过长相相似的人员冒充办理等，促使银行机构等审核方误判为本人意愿开户;也有既往交易对手利用双方较为熟悉的特点，以银行机构风险防范意识降低、内控流于形式为契机，蒙混过关;还有银行机构为利益趋势内外串联，营造和虚报开户及存贷款等业绩，制度的落实自然落空。　　四是业绩优先至上。银行机构及基层政府工作人员，迫于业绩扩张和政绩指标的压力，不敢亦不愿要求对方提供身份证件原件，为留住客户或投资方，主动为其注册登记、开户等事项的办理提供便利。在强大的压力下，往往忽视了风险的防范。如，法定代表人或单位负责人并

6、不出面，仅由代理人提供授权委托书和被代理人的身份证件原件(对于部分压力较大客户，可能以复印件代替);因开户手续及被代理人联系方式，均由代理人提供，相关部门及银行机构，很难审核出开户意愿不真实的情况。　　五是制度创新产生新的犯罪空间。工商登记部门允许同一地址登记多个商户的措施出台后，各地纷纷给出了X络经营商落地的优惠政策，采取各种措施争相拉拢电商。比如同意批量代理开户、一址多照等等。经调查，此类企业实际经营地分散于全国各地，如广东、深圳、福建等地，均不在注册地。其基本账户集中于政策优惠地开立，但开立后除首笔投资款项外，不再有其他结算行为发生，基本账户形同空壳，长期闲置，产生了新的犯罪空间。政策优

7、惠地地方政府部门为此开辟绿色通道，并要求开户银行优先处理，对银行机构及人民银行账户管理工作造成了一定困扰。　　三、政策建议　　一是快速推进首次开户面签制度落地。除要求银行机构双人面签单位法定代表人或个人账户开户人，审核开户意愿的真实性之外，必要时银行机构还应后续审核单位实体注册地址的真实性。　　二是建立银行机构间首次开户面签信息共享机制。为整合和提高社会资源的利用率，提高审核效率，减少开户人的义务