《公司组织机构》word版

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1、公司组织机构公司的组织机构包括三部分：股东会（股份有限公司则为股东大会）、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构和监督机构。公司治理机构若要有效运转，一方面是必须有合格的公司董事、监事和高级管理人员负责执行和实现公司的意志，另一方面是股东要对公司意志进行制约和监督。一、股东会与股东大会　1.股东会的性质和组成股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。2.股东会

2、的职权　　股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权:　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;　　(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;　　(5)审议批准董事会的报告;　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;　　(9)对发行公司债券作出决议;　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;　　(11)对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;　　(1

3、2)修改公司章程。3．会议的召开（1）定期会议和临时会议股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事的提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）会议的召开与主持股东会会议的召集人，除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，应当由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集

4、和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。除公司章程另有规定或全体股东另有约定的以外，召开股东会会议，应当会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。凡是出席股东会会议的股东均应在会议记录上签名。（3）表决程序股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即资本多数原则，但是公司章程另有规定的除外。的议事方式和表决程序，由公司章程规定。但是，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并股东会、解散或者变更公司形式以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权以上的股东通过。股东大会　　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股

5、东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 　　第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 　　第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　（四）董事会认为必要时； 　　（五）监事会提议召开时； 　　（六）公司章程规定的其他情形。 　　第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

6、能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（与有限责任公司相同） 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可

7、以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 　　第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但