《公司上市条》word版

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1、1.国内上市条件主板公开发行需要具备的条件（一）主体资格1、依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，且连续盈利，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。   ---无限公司、股份合作制、有限合伙   ---中外合资、独资的股改   ---整体变更注意事项（1）符合《公司法》规定条件（注

2、册资本500万以上，股东2人以上）；（2）不能新增加新股东；（3）为连续计算业绩，三不变（主营业务、实际控制人、董监高管理层）；（4）折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；（5）证券资格会计师事务所审计   ----不能以评估价折股3、发行人的注册资本已足额缴纳（首期20%，2年），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人的生产经营符合法律、行政法规（国家层面）和公司章程的规定，符合国家产业政策（禁止和限制）。5、发行人最近三年内主营业务和董事、

3、高级管理人员没有发生重大（由保荐人实质性判断）变化，实际控制人没有发生变更。--保证连续性和可比性6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。(工会、职工持股会证监会法协字（2002）第115号文不允许代持）---注意：如果企业IPO前股权多次交易，或因历史原因股权关系复杂，层次多，要作专项详细说明。(控股股东不能作为子公司股东）（二）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（前些年困扰上市公司健康发展的根源就是上市公司的独立

4、性问题）2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。3、发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人

5、不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争必须在上市前解决）（三）规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

6、。（高管任董事、独立董事、董事会秘书培训、总经理、副总、财务负责人、董秘等高管人员不得在控股股东及其所控制的企业中担任除董事、监事之外的职务，不得在其处领取薪金金；财务人员不得在控股股东处兼职。）2、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有:被禁入/36个月内受证监会行政处罚或最近12个月内受到交易所公开谴责/因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被调查尚未有结论三种情形。3、最近三年内不得有重大违法行为。（外资企业连续三年联合年检）　　一般依据《行政处罚法》而具有行政处罚权的行政机关

7、做出的罚款以上行政处罚的行为视为重大违法行为。4、不存在违规担保和资金占用。   公司控股股东、实际控制人或其他关联方不能占用公司资金或资产，任何形式的资金占用是绝对禁止的；对外担保，低于净资产的50%或20%。违规担保：担保额超过净资产额的50％后提供的担保、担保额超过总资产30％以后提供的担保、担保对象的资产负债率超过70％、单笔担保额超过净资产10％、对股东、实际控制人或关联方的担保。（四）募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生

8、产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。（五）财务与会计1、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。3、