《上市公司信息》word版

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1、上市公司信息2005年第6期（总第二十八期）陕西上市公司协会2005年6月6日协会动态明确董事职业责任，促进公司规范运作——陕西证监局、上市公司协会联合举办首届董事职业责任培训班--------------------------------------------------------------------唐长安董事职业责任公司治理与职业责任——西北大学教授赵守国授课部分摘要诚实守信陕西上市公司2004年资金收益率高于银行存款年利率、分红派息、无违规担保及巨额资金被占用公司名录风险与自律2

2、004年陕西上市公司巨额对外担保和大股东占用巨额资金思考--------------------------------------------------------------------秦春和经营管理中的闪烁星光和风险隐患——2004年陕西上市公司经营状况浅议--------------------------------------------------------------------白望合THELISTEDCOMPANYASSOCIATIONOFSHAANXI陕西上市公司协会协会

3、动态明确董事职业责任促进公司规范运作——陕西证监局、上市公司协会联合举办首届董事职业责任培训班唐长安一、培训规模、内容多年来，省内外资本市场发展的经验证明，防范、化解市场风险，必须提高上市公司质量，而提高上市公司质量的重要途径，是增强董事的职业责任，规范董事的行为标准。基于这样一种认识和理念，陕西证监局、上市公司协会5月19日至20日联合举办首期董事职业责任、行为准则培训班。出席首期培训班共有董事60名，其中董事长、副董事长19名，占31.7%，独立董事25名，占41.7%，董事16名，占26.

4、7%。省证监局副局长王宗成在培训班开幕时作了讲话，西北政法大学强力教授、西北大学赵守国教授分别讲授了“董事的权利、义务、责任及行为的法律规制”、“公司治理与职业责任”，省证监局王宗成副局长、上市处孔兵处长分别讲授了“上市公司监管政策环境解析”、“恪守职业规范，造就合格董事”。培训班紧紧围绕董事的职业责任这一主题重点讲课、互相交流。省证监局、上市公司协会过去也曾多次组织对董事的培训，但是职业责任、行为准则的培训，还是第一次。不少董事反映，经过这次培训，深深感到，董事作为公司高管之一，权力是全体股东

5、授予的，职业责任是《公司法》等法律规范明确的，只有真正明确并依法履行职业责任，创立让投资者信任的阳光上市公司，才能不辜负投资者的重托。二、主要特点首届董事职业责任培训班的特点是，第一，出席培训班的董事长比较多，层次比较高。出席培训班的董事长12名，占上市公司总家数的46.2%，是近几年来董事长出席最多的一次。彩虹股份、秦川发展、陕国投、秦岭水泥等全省知名大公司的董事长，尽管工作同别的公司一样繁忙，但还是坚持参加培训。何雁明、李国伟等25名独立董事，大多是省内知名学者、专家，也在百忙中抽出时间学习

6、，十分难能可贵。14THELISTEDCOMPANYASSOCIATIONOFSHAANXI陕西上市公司协会第二，培训班采取开放、座谈方式授课，形式生动活泼。这次培训，学员座位按U形排列，便于老师和学员、学员与学员之间开展横向交流，一位教授授课时谈到，公司决策，需要高水平、社会性的专家兼职担任董事。学员补充道，公司决策应当分层次，是经营性决策，还是高新技术产品决策，从哪里聘请最合适，就从哪里聘请。通过台上台下交流，这一观点得到大家一致赞同。第三，重视通过中西方公司制度、董事职责的比较，对现行《公

7、司法》与正在修改的《公司法》进行比较，说明、把握董事职业的特征和应负的责任。使大家认识到，我国现行有别于美国、德国的二元制股东大会、董事会、监事会法人治理结构，一方面有利于董事会核心地位建立，使其具备决策和监督的职能，但同时，也带来了监事会监督和董事会审计委员会监督职责的重叠，带来经理同董事会职责交叉，所有这些，都应当在《公司法》的修改中妥善解决。第四，重视通过本地典型案例，加深对董事职业责任的理解。这次培训，解剖了达尔曼注册假公司，编造假营销，编制假帐目的案例，认识到，有意制作虚假财务会计报告

8、的董事，当然要承担造假的法律责任，即使没有直接参与造假，但长期不了解公司造假实情，错误、盲目认同虚假财务报告的董事，也难以摆脱失职之责。三、几点收获通过培训，董事普遍反映，有以下5个“明确”，一是明确了董事的职业责任、社会责任，以对股东高度负责的态度行使手中权力。《公司法》规定，董事义务的9个“不得”和6条法律责任，中国证监会《上市公司章程指引》中，要求董事忠实履行职责，维护股东和公司最大利益的11条保证，以及作为企业公民必须具备的公司道德价值和社会责任，都应当认真遵守。大股东的董事，不能单纯充