保荐制度与发行审核

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1、保荐制度与发行审核第一部分保荐制度相关情况近年来，我国一直沿着市场化的方向深化证券发行审核制度改革，通过制度建设，逐步强化市场运转机制，保荐制度，发审委制度，询价制度，现阶段，发行监管制度向市场化发展，我们想通过这次探讨，完善保荐制度，为证券发行把关的第一道关卡。保荐制度在发行审核体系中的重要性尤为突出，为了更好的发挥保荐制度的作用，2008年底对保荐办法进行了几个方面的修订。第一，对保荐机构加强内控要求，本次修订在保留《暂行办法》要求保荐机构建立健全的各项保荐业务制度的基础上，还要求保荐机构建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独

2、立的保荐工作底稿。原来的暂行办法虽然突出了对保荐机构、保荐代表人的监管，但对直接负责保荐业务的主管人的控制＝＝，本次修订将保荐机构的责任具体落实到人，明确要求保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。通过对保荐业务负责人、内核负责人管理责任意识的强化，落实保荐机构对项目的整体控制，提高保荐工作质量。强化了对保荐机构公司治理、内部控制和风险控制指标的要求，要求申请人具有完善的公司治理和内部控制，风险控制指标符合相关规定。对保荐代表人数量的要求，本次修订根据市场发展和保荐代表人队伍扩大的实际情况，将最低

3、人数由两名提高到了四名。同时，为强化保荐业务的团队建设，突出研究能力、销售能力在保荐业务的作用，本次修订还在实际调研的基础上对保荐业务部门设置以及人员配置提出了要求。第二，对保荐代表人的监管，针对市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。《管理办法》明确禁止保荐机构及其保荐代表人通过从事保荐业务谋取不正当利益，并规定了相应的处罚条款。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立

4、履行职责的原则，不因迎合发行人或满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或参与发行人及证券服务机构实施非法的或具有欺诈性的行为。第二个要求，为了督促保荐代表人提高尽职调查工作质量，本次修订要求保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为尽职调查工作底稿的一部分存档备查。如果保荐代表人在保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作或尽职调查工作不能诚信、尽责，中国证监会将直接撤销其保荐代表人资格；情节严重的，将对其采取证券市场禁入的措施。第三个方面，强化了对保荐机构的日常管理

5、，9本次修订增加券商对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。第四，从对保荐代表人的角度，从尽职推介，从发行部的审核各个环节，强化了对保荐代表人的管理，也增加了问责基础；第五，为了适应市场的需要，使保荐代表人资格条件更贴近市场实际，本次修订还将保荐代表人资格申请人担任项目协办人的年限从一年放宽到三年。第三，强化监管措施。本次修订新增了现场检查制度，由中国证监会对保荐

6、机构及其保荐代表人的执业情况进行定期或者不定期现场检查。对执业质量低劣、未履行勤勉尽责义务的保荐机构及其保荐代表人，本次修订也进一步加大了处罚力度。增加监管事由，细化监管范围。比如，将保荐机构未建立健全内部控制制度或未有效执行，未建立健全保荐业务工作制度或未有效执行，保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，通过从事保荐业务谋取不正当利益等情形一并纳入监管，并根据情节轻重给予暂停保荐机构资格3个月或者6个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，撤销保荐机构资格的处罚措施。将保荐代表人未参加尽职调查工作或者尽职调查工作

7、不彻底、不充分，尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题，未完成或者未参加辅导工作，未参加持续督导工作或者持续督导工作未勤勉尽责等情形一并纳入监管，并根据情节轻重给予3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐、撤销其保荐代表人资格的处罚措施。针对创业板的推出，为了更好的发挥保荐制度的作用，对保荐办法也进行了适当的修改，无非是希望让保荐制度为提高发行审核的质量，提高上市公司的质量能够起到把关的作用。强化保荐机构对发行上市方面的责任，形成良好的项目带头机制，平衡保荐机构和保荐代表人之间的责任，形成相互协调又相互制约的雇佣关

8、系。为了全面落实新办法的要求，强化保荐机构的责任，围绕充分发挥保荐制度这个中心，下面还将推行各方面的工作，一方面，颁布了《发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，明确了发行保荐书、发行保荐工作报告、发行保荐工作底稿的基