万科控制权战争警示中国.doc

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1、万科控制权战争警示中国尊重资本、尊重管理层智慧、尊重利益相关者的基于价值创造的“和谐共赢”的软治理，与创始人特别权力设计、企业章程自治、政府严格监管等的“正式制度设计”的硬治理的有效嵌入，是确保企业可持续发展的关键。始于2015年年初至今一年半之久的万科控制权之争，无疑上演了一部精彩的商业大片。股权分散、市值水平低的万科“臝得”宝能的“青睐”。在门口“野蛮人”叩开万科之门时，未有效设置“防盗门”的万科创始人王石以及管理团队惊恐不已，然而创始人傲慢的“不欢迎”态度未能使宝能放弃对万科“一厢情愿”的“喜爱”，引入深圳地铁、仓促与延期停盘、工会维权、违规披露等一系列阻击手段均未

2、能阻止“野蛮人”的强攻。弥漫着浓浓火药味的较量，使万科风险丛生。几败俱伤之际，证监会一纸监管指令使控制权之争止戈。宝能最终以25.4%的持股比例居万科之首，0前万科前五大股东持股比例己达67%,大股东之间形成了较强的制衡（股权制衡度为0.73），实现了分散型股权结构向集中与相互制衡型的过渡。和曾经国有股东与管理层的友好合作相比，新格局下的民营、国有、管理层以及地产同行的多方博弈，将使万科更加扑朔迷离。但不得不说，万科控制权之争对屮国公司治理变革具有里程碑的意义，作为“麻烦制造者”的机构股东参与治理有助于资本市场的动态平衡。尊重资本、尊重管理层智慧、尊里利益相关者的基于价值

3、创造的“和谐共赢”的软治理，与创始人特别权力设计、企业章程自治、政府严格监管等的“正式制度设计”的硬治理的有效嵌入，是确保企业可持续发展的关键。控制权争夺始末万科于1984年成立，1988年进入房地产行业，1991年成为深圳交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国

4、Aj最大的地产开发企业。目前业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计60个大中城市。截至2016第二季度末，万科营业收入达748亿元，与去年同期相比增长49%，远高于行业平均水平；净利润达71亿元，比去年同期（68亿）增长5%，但净利润增长率仅为4.94%，远远低于行业平均水平的

5、8.9%:净利润率为9.49%,比去年同期（13.5%）下降4个百分点，并且低于行业平均水平的20.33%；主营业务利润率为17%，较行业平均水平（22.5%）低约6个百分点；每股收益力0.4848元，较去年同期（0.4387元）增长9%，高于行业平均水平的0.14元；净资产收益率为5.49%,远高于行业平均水平的1.86%。早在1994年，万科曾陷入“君万之争”，君安集团联合万科的股东要求改组董事会和管理层。在王石的有效阻击下，君安未能得逞。如今万科再遭野蛮人叩门。2015年1月，因股权相对分散、市值水平较低而导致宝能系通过二级市场“野蛮”进入。尽管王石表示强烈的不欢迎

6、态度，宝能一直通过二级市场増持万科股份，至2016年8月15H以25.4%的持股比例稳居万科第一大股东之位。期间以王石为代表的万科管理团队采取停盘、工会起诉、违规披露等手段对抗宝能的进入，宝能方则意图采取解雇既有管理团队的方式与万科管理层抗衡。基于私利而非股东利益乃至公司利益的双方激烈对抗，使万科股价大幅度下跌。7月4日复盘时每股以21.99元跌停，7月20日盘中一度跌至16.74元，股东利益受损严重。7月22日，中国证监会不得不呼吁双方要着眼大局，本着对股东负责的态度，在法规与公司章程的框架内寻求共识，以确保公司的健康发展，维护市场的公平秩序。至此，万科管理层与机构股东

7、的控制权争夺告一段落。激烈的控制权争夺，加大了万科的治理风险，导致了盈利水平的下降，并使股东利益严重受损。关键时刻，政府的监管对于维护资本市场的秩序，保护股东以及公司的利益发挥了积极作用。截至2016年10月28H，公司收盘股价为24.75元，较复盘后的最低点每股增加8元。多重治理风险暴露长达一年半之久的?f科控制权之争，以几败倶伤为代价。內部人控制、创始人的傲慢与偏见、机构股东的激烈对抗等行为，使万科暴露诸多公司治理风险，増加了公司未来发展的不确定性。创始人失去公司控制权风险股权分散、市值管理水平低是导致机构股东介入万科的主要原因。与机构股东相比，创始人股东基于创业情感

8、的激励，更关注公司未来的发展。一旦公司被机构股东控制，可能会采取更加短视的战略，从而使公司文化传承屮断、长期发展所需的技术创新与人才培养等关键资源的投资不足。从而使公司失去可持续发展的活力。与所有创始人一样，万科创始人王石也应具有同样情怀，但在机构股东强势进入时，面对无法实施股权控制、不能实施毒丸计划、公司章程中无董事会保护机制的困境，万科管理层采取了不欢迎、引入深圳地铁、违规披露等措施抵御“野蛮人”的入侵。尽管王石表示强烈的不欢迎态度，但未能阻止宝能的“野蛮”进入。宝能先后斥资近400亿，持股达22.45%,成为万科第一大股