上市公司并购重组事项中的业绩补偿制度相关问题研究.doc

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1、上市公司并购重组事项中的业绩补偿制度相关问题研究【摘要】企业并购重组是随着经济全球化不断深入形成的一种必然趋势，通过资产重组，可以让企业强强联合，提升企业的核心竞争力。其中，上市公司并购重组中的核心问题，是交易双方能否在交易资产定价上达成一致，这是市场各方关注的重点，我国在上市公司并购重组中采用了业绩补偿制度，作为对交易定价公平性的一种法律约朿。业绩补偿制度，是指在上市公司并购重组中，交易对方对标的资产的未来经营业绩作出承诺，在业绩冃标未达到时对收购方进行补偿。本文将结合A上市公司并购重组案例分析，探讨业绩补偿的作用以及对上市公司

2、的影响，希望本篇论文能够为上市公司并购重组中市场化定价方法的使用和发展起到推动作用，为今后的相关研宄提供有用的信息。【关键词】并购重组业绩补偿定价方式一、引言（一）选题背景和研宂意义随着我国经济转型的深化和市场竞争的加剧，企业需要通过拓宽生产经营渠道谋求发展，上市公司并购重组活动也日趋活跃。2015年全年，沪市共完成并购重组863次，交易总金额1.04万亿元，两者同比均增长50%以上。2016年，上市公司的并购重组依然火热，中国证监会全年共召开了103次会议，审核了共275家企业的重组案例。为抑制标的资产盈利评估过高、保护投资者合

3、法利益，证监会在发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定交易对方要对实际盈利数与利润预测数的差额部分?M行补偿，并购重组双方签订盈利预测补偿协议以确保补偿执行。在2014年11月份证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》中也对业绩补偿制度有了适当的修改。本文旨在通过对某上市公司发行股份收购标的公司这一具体案例来探讨业绩补偿制度的实用价值以及在具体操作中存在的问题，从而为后续的研究提供一些有用的信息。（二）研究方法本文采取的主耍研究方法是案例分析法，是通过对具体一家上市公司并购重组案例中的业绩补偿制度进行研宄分析，探讨业绩补偿

4、制度在现有机制下对维护投资者利益起到的作用及效果。（三）研究内容本文主要分为五个部分：第一部分是引言部分。主要介绍了研究背景和研究背景，并简要介绍了业绩补偿制度的意义和作用，也说明了本文研宄的主要方法及内容。第二部分主要介绍业绩补偿制度的理论意义以及作用。第三部分、第四部分主要介绍了A上市公司的基本情况、并购重组B公司的相关背景以及业绩补偿制度的应用，并对业绩补偿制度的作用效果进行研究分析。第五部分是结论和展望部分。总结本文的研宄结论和未来的研究方二、业绩补偿制度理论定义（一）上市公司并购重组的概念上市公司并购重组涉及两个并购重组

5、两个概念，并购是上市公司用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的全部资产或部分资产的所有权或对该企业的控制权。重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。（二）业绩补偿定义业绩补偿，是根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在上市公司进行重大资产重组时，若资产评估机构基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（三）业绩补偿制度在

6、上市公司并购重组中的作用业绩补偿制度在上市公司最重要的作用就是保护投资者的利益不受损害，因为上市公司并购重组中存在着信息不对称的情况，上市公司大股东和社会公众投资者的利益不一致，当标的资产的评估值过高，收购完成后，上市公司会临资本收益率下降的风险，严重损害社会公众投资者的利益。因此业绩补偿制度通过签署协议的形式，可以制约并购重组中交易各方过高的估价，一定程度上遏制了恶意定价，保护了屮小投资者的利益。三、并购重组实例分析（一）上市公司基木情况1.公司基本情况。科大智能科技股份有限公司（以下简称A公司）成立于2002年11月27日，2

7、010年由有限公司变更设立为股份有限公司，2011年5月，公司首发公开发行股票并在深圳交易所创业板挂牌上市，公司注册资本为602,692,884元，公司的主营业务是能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发等。2.公司基木财务情况。根据年报披露的财务报表，A公司2014年资产总计为175,327.05万元，负债合计42,807.91万元，营业收入61,472.38万元，净利润为7,688.74万元;2013年资产总计79,067.25万元，负

8、债合计15，341.49万元，营业收入33,316.34万元，净利润955.55万ylo（二）标的公司基木情况上海冠致工业自动化有限公司（以下简称B公司）成立于2012年11月7日，注册资本为1,103.0492万元，经营范围是生产加工工业机器人、