上海自贸区公司监管制度创新研究

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1、上海自贸区公司监管制度创新研究摘要：对比新旧公司法，公司监管制度发生重大变化，新的公司法出台后，公司监管制度进入了新的阶段，本文以上海自贸区公司监管制度创新为主线，总结上海自贸区在公司监管制度方面的创新及所带来的影响，分析在实施过程中出现的问题。并对公司监管新问题提出相应的建议。以求完善自贸区的公司监管制度。关键词：上海自贸区；公司监管制度；制度创新一、公司法修改后的公司监管制度公司法最新修正案与2014年3月1日生效施行，新公司法在公司监管方面改动较大，对比新旧法条，此次修改了公司法条文12处，解读公司法新修改的内容共包括三方面：将公司注册资本实

2、缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件。（一）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。（二）放宽注册资本登记条件根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，

3、取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。（三）简化登记事项和登记文件根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。此项举措大大简化了公司的登记手续，降低了公司的登记成本。二、上海自贸区在公司监管方面的创新（一）简化办事程序，建立“一口受理”的机制这项内容反映了从核准制向备案制转变的要求，“逐步走向商事登记”。对于外商投资项目核准（备案）以及企业设立

4、（变更），实行“一表申报、一口受理”，①工商部门统一接收工商、外资审批或备案部门、质量技监和税务部门的申请材料，通过部门间后台流转完成审批或备案流程，再由“一口受理”窗口统一向申请人发放各类审批结果文书或证照。对于企业境外投资备案，由管委会统一接收申请人提交的申请材料，统一向申请人送达有关文书。简化了企业审批的办事程序，提高了政府的办事效率。（二）注册资本金无限制，实施认缴制度实行“先照后证”登记制，自贸试验区内取得营业执照的企业即可从事一般生产经营活动；②从事需要许可的生产经营活动的，可以在取得营业执照后，向主管部门申请办理。法律、行政法规规定设

5、立企业必须报经批准的，应当在申请办理营业执照前依法办理批准手续。同时实行注册资本认缴登记制，公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定并记载于公司章程，伹法律、行政法规对特定企业注册资本登记另有规定的除外。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，并以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。工商部门登记公司注册资本，不登记公司实收资本。（三）负面清单制度，事前审批权弱化，内外资一致且同等国民待遇自贸试验区改革的一项重要措施，就是借鉴国际通行规则，对自贸试验区内的外商投资实行准入前国民待遇，实施外商投资准入特别

6、管理措施（负面清单）管理模式。外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外商投资法律法规、《总体方案》、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等为依据，列明自贸试验区内对外商投资项0和设立外商投资企业采取的与国民待遇等不符的准入措施。对外商投资准入特别管理措施（负面清单）之外的领域，按照内外资一致的原则，将外商投资项目由核准制改为备案制，但国务院规定对国内投资项目保留核准的除外；将外商投资企业合同章程审批改为备案管理。（四）提高行政透明度，加强监管信息共享自贸区管委会和有关部门在履职过程中制作或者获取的政策内容、管理规定、办事程序及规则等信息应当公

7、开、透明，方便企业查询。自贸试验区有关政策措施、制度规范在制定和调整过程中，应当主动征求自贸试验区内企业意见。自贸区管委会组织建立自贸试验区监管信息共享机制和平台，实现海关、检验检疫、海事、金融、发展改革、商务、工商、质监、财政、税务、环境保护、安全生产监管、港口航运等部门监管信息的互通、交换和共享，为优化管理流程、提供高效便捷服务、加强事中事后监管提供支撑。同时，建立自贸试验区内企业信用信息记录、公开、共享和使用制度，推行守信激励和失信惩戒联动机制。:、上海自贸区公司监管实施情况及影响上海自贸区公司监管的实施情况上海自贸区运行到现在已经有一年多的

8、时间，在公司监管方面形成了以负面清单管理为核心的投资管理机制；以贸易便利化为重点的贸易监管机制；以资本项目可兑换和金融服务