《公司法》.ppt

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1、第三节公司法一、公司与公司法概述(一)、公司的概念和法律特征(二)、公司法的概念和性质(一)、公司的概念和法律特征1、公司的概念依据我国《公司法》的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。2、公司的法律特征（1）营利性（2）社团性（3）法人性（二）公司法的概念和性质1.公司法的概念2.公司法的调整对象3.公司法的性质4.公司法的特征1.公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系

2、的法律。2.公司法的调整对象（1）公司的全部组织关系发起人相互间或股东相互间的关系股东与公司相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系（2）公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法3.公司法的性质（1）公司法组织法（2）公司法是公法化的私法（3）公司法是国家管理公司的行为规范4.公司法的特征（1）从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；（

3、2）从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；（3）从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；（4）从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。二、公司的分类（一）公司的分类（二）有限责任公司（三）股份有限责任公司（一）、公司的分类1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司；2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；3.封闭式公司和开放式公司；4.母公司和子公司；5.总公司和分公司；6.本国公司、外国公司和跨国公司。（二）有限责任公司1.

4、有限责任公司的概念与特征2.有限责任公司的沿革与地位3.国有独资公司（1）有限责任公司的概念有限责任公司是指由2个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股东责任的有限性股东出资的非股份性公司资本的封闭性股东人数的限制性公司组织的简便性（2）有限责任公司的特征2.有限责任公司的沿革与地位（1）有限责任公司的沿革有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于19世纪末的德国。最早

5、有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。（2）有限责任公司的地位有限责任公司的优点第一，设立程序简便易行第二，组织机构简单灵活,便于管理、协调第三，兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态。有限责任公司的缺点第一，股东责任的有限性极易损害

6、债权人利益；第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。3.国有独资公司（1）国有独资公司的概念国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。（2）国有独资公司的特征投资主体具有单一性和特定性是一种特殊类型的有限责任公司（三）股份有限责任公司1、股份有限责任公司的概念股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担

7、责任的企业法人。股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式2、股份有限责任公司的特征（1）公司组织的资合性（2）资本募集的公开性（3）公司资本的股份性（4）股东责任的有限性（5）公司经营的独立性3.股份有限责任公司的利弊（1）股份有限责任公司存在的缺陷第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂。第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。第三，股票在证券交易市场

8、自由交易，是股票市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易安全。（2）股份有限责任公司的优点第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道；第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险；第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影响公司经营的稳定第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。4.股份有限公司的设立（1）股份有限公司的设立条件（2）股份有限公