国际板下境外企业境内上市模式选择

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1、国际板下境外企业境内上市模式选择国际板的建立是完善我国多层资本市场体制的关键环节，开放资本市场已经成为国际经济中的一个趋势，对于我国来说国际板的推出只是一个时机的问题。但是鉴于我国证券市场的发展，国际板的制度设计显的尤为重要。　　关键词国际板存托凭证多层次资本市场　　简介：王宁，中央财经大学2009级法律硕士。　　：D922.29：A：1009—0592（2012）09—092—02　　证券市场融资性开放，存在两种模式，即“有限开放模式”和“完全开放模式”，在每一开放模式下又可分为“间接开放模式”和“直接开放模式”；间接开放模式的特点是在禁止外国直接上市的同时，允许具有外资背景

2、的本国公司上市。直接开放模式的特点是允许境外公司在本国直接上市，直接开放模式有两种方式：一种是境外公司在境内发行存托凭证融资；另外一种是境外公司在境内证券市场直接发行股票上市融资。　　一、境外公司上市模式之一：直接上市　　直接上市模式即境外企业在我国境内直接公开发行股票并上市交易的模式。这与我国现有A股市场的发行上市模式在本质上是相同的。　　（一）直接上市模式的优点　　直接发行上市的优点：　　1.对于直接上市，我国现在对于本土证券市场管理已有较为完善的法律体系，在实际操作过程中更为快捷，可以实现境外公司在较短的时间内上市。　　2.直接上市可以扩大国内股市现有规模。境外公司通过国

3、际板上市后，其相应的市值就会直接计入到国内股市总市值中，从而可以直接扩大我国现有A股市场的规模和总市值。　　3.A股市场是一个与全球其它股市相隔离的证券市场，当境外公司我国A股市场发行时，我国就可以拥有一级市场的定价权。　　（二）直接上市面临的主要障碍　　1.我国现有的法律对直接上市模式将会受到有限制。我国《证券法》规定：“公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送的文件包括了该企业的公司营业执照”。这实质要求，在我国A股直接上市的主体须为在我国境内注册成立的公司。由此依法可知，境外公司在A股市场直接上市并不满足我国证券法的主体资格规定。　　2.境外公司在A股市场直接上

4、市要面临双重监管。协调公司发行地与注册地的不同监管内容是境外公司将要直接面对的一个巨大挑战。例如：直接上市采用的会计标准以及会计年度会直接影响融资成本。我国的《会计法》规定：“会计年度自公历1月1日起至12月31止”。而我国的会计年度通常与境外的规定有所差别，例如：美国是以一个财年作为一个会计年度，会计年度的起止时间为每年的10月1日至第二年的9月30日。如果上市公司按照规定做出调整，则需要支付大量费用，从而增加融资成本。因此，境外企业面临双重监管，公司的监管成本大为增加。　　3.对境外公司在A股直接上市后，其募集资金的使用会受到限制。因为境外公司的主账户不在我国境内，而且人民

5、币在资本账户项目上的管制尚未全部开放。所以境外公司即便在A股市场上募集到大量的人民币资金，也无法转汇到境外公司主账户，降低了募集资金的配置效率，从而降低境外公司的融资意愿。　　二、境外公司上市模式之二：存托凭证　　存托凭证（DepositaryReceipt，以下简称DR）指：“一种可转让有价证券，它由存托机构（DepositaryBank）参与，境外发行人发行并代表一定数量的境外有价证券（见图1）。”存托凭证的持有人享有所代表的境外有价证券的权益，但货币、报价、交易、结算、股息分配都与当地市场一致，从而避免了跨境交易在货币兑换、证券交易和清算中的种种不便。在我国发行的存托凭证

6、可称之为中国存托凭证（ChinaDepositaryReceipt，以下简称DR）。目前境外市场的主流DR大都为上市公司将一定量的新股作为与DR相对应的的基础证券，同时与存托机构签订存托协议，之后DR公开发行并在交易所上市，公司获得融资资格同时接受严格的信息披露监管。　　图1DR模式结构图　　（一）存托凭证（DR）模式的优点　　1.DR具有一定的迂回性，其可以合理规避我国《公司法》和《证券法》中对股票上市注册地等的要求，使其成为渐次性开放资本市场的一种选择。同时这一方式也。《中华人民共和国证券法》第2条第1款项下“国务院认定的其他证券”，DR可通过国务院的认定后，在我国发行上市

7、。依该条法律规定，在不改变国内企业发国际板的建立是完善我国多层资本市场体制的关键环节，开放资本市场已经成为国际经济中的一个趋势，对于我国来说国际板的推出只是一个时机的问题。但是鉴于我国证券市场的发展，国际板的制度设计显的尤为重要。　　关键词国际板存托凭证多层次资本市场　　简介：王宁，中央财经大学2009级法律硕士。　　：D922.29：A：1009—0592（2012）09—092—02　　证券市场融资性开放，存在两种模式，即“有限开放模式”和“完全开放模式”，在每一开放模式下又可分为“间接