厦华电子再度重组祸福难料

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1、厦华电子再度重组祸福难料　　　　主营业务难以维系，实际控制人股票悉数质押，重组成为厦华电子的唯一选择，但却屡屡受挫，本次重组标的又能否实现业绩承诺？下载论文网/3/　　2017年12月29日，厦华电子（）发布重大资产重组预案，拟以亿元收购福建福光股份有限公司（下称“福光股份”）的%股权，后者主要从事光学镜头、光学元组件等产品的研发、生产及销售业务。　　自2015年至今，厦华电子先后四次开展重组，尽管最终均未能成功，但收购标的体量确有提升。本次收购中，福光股份整体估值高达26亿元。　　然而，需要指出的是，近年来，福光股份业绩增长缓慢，净利率逐年下滑，公司能否完成业绩承诺值得关注

2、。　　主业成空重组屡失败　　厦华电子曾是福建省最大的电子企业，巅峰时期一度拥有22家合资企业以及五家配套厂，经营品类横跨手机、计算机、显示器、微波通信设备、电子商务等七大产业领域。　　然而，由于盲目多元化扩张，2000年，厦华电子巨亏亿元，公司由此陷入长达十年的盈利保卫战。　　2001年至2010年间，厦华电子共有七年盈利，合计获利亿元。但在此期间，公司四年亏损累计金额高达亿元，10年努力换来一片茫茫。　　2013年起，厦华电子决定对原有资产、负债和人员进行清理；2014年4月，完成了最后一份订单的厦华电子彻底终止了彩电生产业务，转而以经营贸易类电子产品销售业务勉强度日。　　

3、由于缺乏具体经营性业务，2015年至今，厦华电子多次发布重组计划以求自保，却均以失败告终。　　2015年4月7日，厦华电子拟收购火瀑云100%股权。然而，由于火瀑云无法在公司要求的时间内完成“网络文化经营许可证”的重新备案，厦华电子决定另选互联网金融标的爱财网络作为重组对象。　　2015年7月14日，厦华电子与爱财网络及其股东方签订《投资合作意向书》。但此后不久，由于与爱财网络在重组标的资产的具体选择、最终估值以及上市公司未来董事会构成等方面存在分歧，厦华电子宣布终止重组。　　2016年3月15日，厦华电子再次发布重组方案，拟以18亿元收购数联铭品100%股权，但最终由于受到

4、市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，上述重组同样未能成功。　　业绩承诺画饼　　2017年12月29日，厦华电子第五次发布重组方案。　　根据重组预案，厦华电子本次拟向中融投资、恒隆投资等6位股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份%股权，交易金额为亿元。其中，公司拟以发行股份方式支付交易对价亿元，占比%；以现金支付交易对价亿元，占比%。　　同时，厦华电子还拟向认购方鹰潭当代发行股份募集不超过亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。　　财务数据显示，2015年和2016年，福光股份扣非后净利润分别为6990万元和6828万元。以扣非

5、后净利润计算，2016年，福光股份静态市盈率为倍。　　收购预案中，福光股份将联创电子（）、水晶光电（）和欧菲科技（）等公司列为可比对象。公司表示，可比上市公司的平均市盈率为倍，在剔除负值及市盈率超过100倍后样本的平均值为倍，福光股份预估值对应的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率水平。因此，本次交易标的资产的交易价格具备公允性。　　根??重组预案，福光股份主要从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，公司产品主要应用于空间观测、航天工程以及安防监控、红外热成像等领域。　　公开资料显示，在前述列举的可比公司中，水晶光电和欧菲科技均主要从事精密光电薄膜元器件生产业务。与福光股份相

6、比，上述两家公司所从事业务差异明显，其是否具有可比性令人怀疑。　　事实上，仅就过往业绩表现而言，福光股份的估值水平恐怕难言合理。　　根据重组预案，2015年，福光股份实现的营业收入约为亿元，净利润约为7572万元。　　2016年，福光股份实现营业收入亿元，同比增长%，但同期公司实现的净利润为7334万元，同比反而下滑%。　　2017年1-6月，福光股份实现营业收入亿元，净利润3436万元。根据业绩承诺，2017年，福光股份承诺的扣非归母净利润金额将不低于7700万元。以此计算，2015-2017年，福光股份净利润年化复合增长率尚不足1%。　　或许，收购标的的高估值是基于较高的

7、业绩预期？　　根据业绩补偿协议，本次重组的交易对手方承诺，2017-2020年，福光股份承诺实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于7700万元、亿元、亿元和亿元，2017年至2020年累计不低于亿元。　　以此计算，2017-2020年，福光股份的预期年化复合增长率高达%。令人不解的是，过往年均增长不足1%的福光股份如何实现上述增长？　　更令人担心的是，与同行业上市公司相比，福光股份过往年份的净利率均明显高于同行，但近年来正不断下滑，大有滑向行业均值的趋势，公司竞争能力或