艾群科技股份有限公司

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1、艾群科技股份有限公司九十三年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：艾群科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)九十三年度國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本債券」)。二、發行日期：民國九十三年六月四日。三、發行總額：發行總額為新台幣貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間五年，自民國九十三年六月四日開始發行至民國九十八年六月三日到期。五、債券票面利率：票面年利率0%六、還本日期及方式：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣

2、回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。七、擔保或保證情形本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：對於依本辦法規定請求轉換之債權人，本公司將以新發行之普通股交付。九、轉換期間：本債券係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本債券發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽

3、辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條及第十三條規定辦理。本公司並應於向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃買中心。十、請求轉換程序：(一)債權人於請求轉換時，須依下列方式進行之：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註

4、明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。(二)透過本公司股務代理機構直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於

5、五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。(三)華僑或外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：本債券轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，暫以九十三年四月五日為轉換價格訂定基準日(不含)，取其前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數乘以101%為計算依據(計算至新台幣角止，分以下四捨五入)。惟實際發行之轉換價格，仍依自律規則第十七條規定辦理，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設

6、算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為暫定為每股10.3元。(二)本債券發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含轉換公司債與可轉換特別股換發股份或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之轉換權或認購權之執行而發行之普通股)，轉換

7、價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數已發行股數＋新股發行股數註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基

8、準日，則於發行完成日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他