浅议我国私募证券投资基金的风险管理内部控制

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1、浅议我国私募证券投资基金的风险管理内部控制［］我国“私募基金”是在日益发展的金融市场中自发成长起来的，并随着当前证券市场的发展规模日见庞大，对证券市场的影响力也越来越深。私募证券投资基金成熟的风险管理、健全的内部控制，对促进基金业的发展大有裨益。本文旨在通过研究我国的私募证券投资基金的风险管理内部控制问题，指出存在的内部控制风险，从而为我国私募证券投资基金建立健全风险管理内部控制体系提供一些启示。　　［关键词］私募证券投资基金风险管理内部控制　　［］F830［］A［］1009－5349（2011）10－0139－02　　　　一、概述私募证券投资基金　

2、　基金（fund），是一种专家管理的集合投资制度，金融市场中常说的私募基金，往往是指相对于受我国政府主管部门监管的，通过非公开宣传的方式，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。　　二、风险管理内部控制的基本框架　　内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度，它是为实现组织整体战略目标和经营管理绩效而建立的各职能部门之间对业务活动进行组织、制约、考核和调节的方法、程序和措施。　　（一

3、）内部法律法规控制制度　　内部控制是以相关的法律、法规为基础的，基金管理公司主要由法律合规部、内部审计部、监督稽核部和风险管理控制部组成，负责实施内控制度的法律、法规指引，而且以其指导各项业务的开展。　　（二）内部管理控制制度　　内部管理控制通常是由只和财务记录间接相关的方法和程序组成，包括组织结构控制和操作控制。　　组织结构控制指通过合理的组织结构设置，来加强各部门之间的相互配合与制衡，充分体现部门职责分工的原则。操作控制有关于投资限额的规定，比如各基金都在招募说明书中公开披露其投资范围和投资限制，在标准化方面主要有操作的书面化、程序的标准化、岗位

4、职责的明晰化等要求，同时基金公司应做到业务隔离，主要是指各资产管理公司应将基金资产管理、机构投资者的资产管理和自有资金的资产管理独立运作。　　（三）内部监察稽核制度　　一般来说，监察和稽核属于内部管理控制的内容，但为了突出它的重要性，本文单独列示说明，它主要包括对操纵市场行为的防范、对投资设立限制表、对员工行为的监察等内容。　　比如在线实时监控基金的投资和交易活动，这是为了防止利用基金资产对敲作价、套利等操纵市场的行为；各证券投资基金管理公司都有明确的股票投资限制表，规定所管理的基金不得购买限制表中的股票，这是为了防止基金管理人介入内幕交易或陷入关联

5、交易的调查；还有为了防止员工涉及操纵市场、携款潜逃等与基金资产存在利益冲突的违规行为进行的监控管理。　　三、我国私募证券投资基金的主要内部控制风险　　私募证券投资基金的风险是指基金管理人将募集的资金投资于证券市场，由于收益的不确定性而导致的损失。内部风险是指由于基金管理公司内部经营管理不善和投资决策失误所导致的风险以及内部治理问题。　　（一）公司内部相关法律法规的不健全导致的合规风险　　在我国基金的实际运作中，基金托管人在某种程度上兼任了信托人的角色。对于现阶段的基金管理公司而言，由于国有体制的影响，现代企业制度所要求的约束根本不能在实际公司运作中得

6、以真正体现，因此，委托代理问题就随之出现。另外在证券投资基金运作中，缺乏独立公正和权威的第三方责任审计与问责制度，因为基金管理人掌握着基金的实际控制权，如果仅依靠基金管理人的自律是不能够有效制约基金管理人严格遵守基金契约的，比如基金经理权限过大，缺乏有效制衡，他们甚至将投资建议、评估投资建议、构建投资组合、下达投资指令等职能集于一身，这种把控制决策和操作失误风险寄托于对基金经理人的道德判断的做法显然没有制度、规则和机制的约束更有效。　　（二）员工的专业素质和道德水平低下所导致的投资决策风险　　如研究或投资策略失误、基准选择失误、内幕交易等。在相关的投

7、资比例限制模糊，可操作性不强的情况下，不同基金管理人管理的基金在利益冲动下，通过幕后的操作可以控制单只股票绝大多数的流通筹码，这种过度集中的现象极易诱发流动性风险。　　（三）企业的经营管理水平不高所导致的经营风险　　如由于X络技术水平落后，交易操作中出现人为的干扰或管理系统和管理制度不健全所造成的操作风险。由于技术和硬件方面的问题，公司不能有效、准确地搜集、处理信息，而且一般地，任何后台、办公室都可能出现这种问题，另外基金经理由于不适宜控制，对复杂的衍生工具的定价也可能会造成潜在的操作问题。　　四、我国私募证券投资基金内部控制对策　　为了完善公司的内

8、部控制制度。公司应该定时检查和指导公司各部门的风险控制工作，形成风险管理控制报告书与建议书，并对投资管理部、