北京德和衡（哈尔滨）律师事务所

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1、北京德和衡（哈尔滨）律师事务所BEIJINGDHH（HARBIN）LAWFIRM主讲人牟驰《公司法》司法解释的非诉讼运用公司设立股东出资股权确认股权转让股东的优先购买权公司运营过程中的诉讼公司的解散、清算与其他司法解释的关联公司设立规则1-1-1【《解释三》第二条第一款】：发起人应当对设立公司过程中以自己名义对外签订的合同承担合同责任。规则1-1-2【《解释三》第四条第一款、第二款】：公司因故未成立的，发起人应当对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人承担的，其他发起人应当按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担

2、比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。规则1-1-3【《解释三》第四条第三款】：因部分发起人的过错导致公司未成立的，有过错的发起人应当根据过错情况承担设立行为所产生的费用和债务。规则1-1-4【《解释三》第五条】：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立的，全体发起人应当承担连带赔偿责任。无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。规则1-1-5【《解释三》第六条】：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳的，公司发起人可以对该股份另行募

3、集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，认股人应当向公司承担赔偿责任。发起人的法律责任公司设立规则1-2-1【《解释三》第二条第二款】：公司成立后，应当对公司确认的由发起人在设立公司过程中以发起人自己的名义对外签订的合同、公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务的合同承担合同责任。规则1-2-2【《解释三》第三条】：公司成立后，应当对发起人以设立中的公司名义对外签订的合同承担合同责任。公司有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同的，不应当承担合同责任，但相对人为善意的除外。规则1-2-3【《解释三》第五条】：发起人因

4、履行公司设立职责造成他人损害的，公司成立后，应当由公司承担侵权赔偿责任。公司承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。公司的法律责任股东出资规则2-1-1【《解释三》第八条】：出资人不能以划拨的或者设定权利负担的土地使用权出资。规则2-1-2【《解释三》第九条】：出资人以非货币财产出资的应当评估作价，作为出资的非货币财产的评估价额不能显著低于公司章程所定价额。规则2-1-3【《解释三》第十条第一款】：出资人以依法应登记的非货币财产（指房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权）出资的，应当办理权属变更登记。规则2-1-4【《解释三》第十

5、条第二款】：出资人以依法应登记的非货币财产（指房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权）出资已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，在实际交付之前不享有相应股东权利。规则2-1-5【《解释三》第十一条】：以股权作为出资的，符合下列条件时可以认定出资义务已经履行完毕：（一）由出资人合法持有并依法可以转让；（二）无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）已依法进行了价值评估。规则2-1-6【《解释三》第十五条】：公司、其他股东或者公司债权人不得以市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值为理由，要求以符合法定

6、条件的非货币财产作为出资的出资人的承担补足出资责任。当事人另有约定的除外。出资方式股东出资规则2-2-1【《解释三》第十二条】：股东的下列行为属于抽逃出资：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。规则2-2-2【《解释三》第十四条第一款】：抽逃出资的股东应当承担向公司返还出资本息的法律责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当对此承担连带责任。规则2-2-3【《解释三》第十四条第二款】：抽逃出资的股东应当

7、在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当对此承担连带责任。公司的债权人不能要求抽逃出资的股东重复承担上述责任。抽逃出资股东出资规则2-3-1【《解释三》第十三条第一款、第二款】：未履行或者未全面履行出资义务的股东依法应当承担下列法律后果：（一）向公司依法全面履行出资义务；（二）在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（三）公司可以根据公司章程或者股东会决议对利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制。规

8、则2-3-2【《解释三》第十三条第三款】：其他股东应当与公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司的债权人承担连带责任，但可以向该股东追偿。规则2-3-3【《解释三》第十