美国纳斯达克市场对我国新三板分层的启示_柴瑞娟.pdf

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1、专稿《西部金融》2016年第6期DOI:10.16395/j.cnki.61-1462/f.2016.06.007美国纳斯达克市场对我国新三板分层的启示柴瑞娟朱士玉（山东大学，山东济南250100）摘要：随着在新三板挂牌公司数量的不断增加、做市商制度的推出以及融资额的攀升，企业在估值、业绩及流动性等方面分化日益明显，新三板分层意见确立了基础层和创新层及其分层标准。美国纳斯达克市场有其从两层到三层的分层轨迹，其分层标准和发展轨迹对我国新三板的发展不乏参考价值。关键词：新三板；分层标准；纳斯达克中图分类号：F830.31文献标识码:B文章编号：1674-0017-2016(

2、6)-0018-08一、我国新三板发展现状与分层背景（一）我国新三板发展现状我国“新三板”即全国中小企业股份转让系统自2012年成立后发展迅猛，起源于2001年的“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，时称“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原转让系统内的退市企业以及原STAQ、NET系统挂牌公司，故称为“新三板”。其后在证监会统一监管下，依托代办股份转让系统构建全国性场外交易市场，对新三板进行扩容。随着新三板的扩容，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于

3、天津滨海高新区和上海张江高新产业开发区等试点地的非上市股份有限公司，而是扩容至所有符合“新三板”挂牌条件的非上市股份有限公司，发展成为全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业的发展服务1。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场到全国性公开证券交易所的转变。截至2015年12月25日，总挂牌公司已经突破5000家2，另有待挂牌公司261家，待审查公司1750家，从股转系统摘牌后进入A股的公司有11家，以其2015年3，未来四年有望达20000家4，规模已十分庞大。除企业数量迅猛增长外，其12月份单日新增挂牌数30

4、计算在交易方式上也从此前单一的协议转让方式发展成为做市转让交易与协议转让交易并存的格局，在融资方面取得很大成就。与此同时，相关的法律法规、业务规则等也在一步步完善，《非上市公众公司监管指引》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》等陆续颁布。2015年11月证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，再次强调了要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排5。由此再次明确了新三板今后的发展定位并非沪深两市的“预热板”，初具与上海证券交易所、深圳证券交易所三足

5、鼎立的雏收稿日期：2016-4作者简介：柴瑞娟（1982-），女，河南鹤壁人，法学博士，讲师，现供职于山东大学法学院。朱士玉（1992-），山东大学法学院经济法在读硕士研究生。本文系2013年教育部人文社科青年基金项目《民间资本控股村镇银行：理论求证、衍生风险与法律规制》（13YJC820004）和2014年教育部人文社科青年基金项目《民营银行：发展障碍、经营风险与法律制度克服———以民营银行开闸为时代背景》(14YJC820038)阶段性成果。1参见《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。2数据来源：全国中小企业股份转让系统（NEEQ），http://w

6、ww.neeq.com.cn/index，访问时间2015年12月26日。3数据来源：赵春燕.《融资竞争加剧新三板挂牌总数将破5000家》，载《证券时报》2015年12月24日。4数据来源：凤凰财经.《新三板挂牌公司超5000家，未来四年有望达20000家》，http://finance.ifeng.com/a/20151225/14137187_0.shtml，2015年12月25日访问。5参见《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》。18《西部金融》2016年第6期专稿形。（二）我国新三板分层背景新三板在获得迅猛发展的同时，也逐渐暴露出多方面的问题。

7、由于进入门槛较低，新三板挂牌企业良莠不齐，企业在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，在估值、业绩及流动性等方面分化日益明显。在企业估值方面，既有拥有千亿市值、实力雄厚到可吞并上市公司中江地产母公司中江集团100%股权的九鼎国际，也有规模较小的企业比如佳保安全，总股本仅有200万，每股价格仅1.3元。在公众化程度方面，既有如齐鲁银行这种数千户股东的公众公司，又有如类似恒大淘宝这种只有两个股东的公司。根据统计资料，股东人数在3到50人之间的挂牌企业最多，股东人数超过200人的企业比重并不大，说明