尽职调查报告范文.pdf

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1、上海某某有限公司律师尽职调查报告上海市锦天城律师事务所二零零某年某月1关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告上海某某投资有限公司:上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托指派张华合伙人和XXXXXX三位主管律师对上海某某有限公司下称某某公司进行律师尽职调查我所XX律师助理及团队高级秘书XX参加具体尽职调查工作同时我所外聘名列上海前十位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师和能娴熟运用国外现代化思维工具的某公司业务总监某某二位专家进行技术支持以提高本次尽职调查的准确性及工作效率及时完成贵司本次的紧急委托业务针对贵司与某国A公司B公司多轮商谈

2、的现状和急需解决的担忧我们在二00X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点详见法律服务方案并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作不再展开鉴于本案的诸多特殊性我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件详见附件一A文件目录进行书面审理要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证向政府部门调查了解及与评估审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性在提供本尽职调查报告的同时我们假定1某某公司提交给我们的文件上

3、的所有签名印鉴和公章都是真实2的提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的并且所有的复印件与原件是一致的2我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的正确的3我们审查的中国政府机构的审批备案材料及动产抵押担保清单特别是贷款抵押担保合同都是准确和完整的4向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员其承诺内容没有任何虚假和遗漏的是客观真实的5B公司英文名XXX拥有某某公司x%的股权是享有完整的权利6某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押保证等担保行为7同时我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的基于以上的假设和我们大量的

4、工作和多次的讨论根据现行有效的我国法律根据某某公司提供的文件根据我所指派律师的工作经验我们作出以下尽职调查报告内容一某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险主要为1在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险1)B部门经理权限内的或有风险2)采购询价过程中的或有风险2200X度审计后应付帐款中存在的或有风险33在部分商检报告中存在的或有风险4不合格货物索赔中的或有风险5赊销中存在的或有风险6员工预支款是否已归还的或有风险7备用金使用中存在的或有风险8某方X名员工的劳动关系解除时可能存在的或有风险9某方人员在某某公司获得的商业秘密如有泄露

5、而对某某公司存在的或有风险10关于内部控制风险事项的几点说明上述存在的或有风险的具体内容我们用六页的篇幅进行报告请详见附件二上海某某有限公司在业务运作和管理上存在的或有风险上述存在的风险在某某公司现有管理人员签署承诺函后可能减少或避免部分风险二某某公司在财务状况上存在的或有风险主要为1某某公司投产以来主营业务(产品销售)利润率波动大累积计算几乎无赢利在经营上存在或有风险2某某公司的债务风险对持续经营有过重压力存在着可能破产清算的风险1)会计师事务所揭示事项:200X200X200X年三个年度会计师事务所出具的审计报告对某某公司债务风险和能否持

6、续经营的不确定性的予以特别关注2)某某公司会计报表附注的披露3某某公司200X年X月份会计报表反映的财务情况3某某公司贷款的资产抵押和股东担保所涉及的风险较大41某某公司截止200X年X月X日的资产对外抵押借款情况2某某公司截止200X年X月X日股东担保的借款情况3其它贷款情况4某某公司销售业务处理可能存在或有风险5某某公司的银行借款A货币比重总体呈下降趋势而人民币比重上升将加大还贷难度增加了某某公司的财务费用和财务风险6本次尽职调查所涉及的某某公司外方股东股份转让如果中方全部受让x%股权将使某某公司企业类型由中外合资变更为内资企业从而产生负

7、面影响的义务并可能涉及1已享受进口自用设备关税减免在监管期内的应补交关税详细关税补缴情况应参照某某公司测算的关税补缴文件并建议向专业税务机构或税务海关部门进行核实咨询2企业所得税税率及流转税的附加税的税率变动而对某某公司税赋产生的负面影响详细税赋情况应参照某某公司测算的有关文件并建议向专业税务机构或税务部门进行核实咨询上述存在的或有风险的具体内容我们用五页的篇幅进行报告请详见附件三上海某某有限公司在财务状况上存在的或有风险三本尽职调查报告的说明和提醒1律师的本尽职调查报告仅是在有限的时间内使用有限的手段根据本案的诸多特殊性进行的调查工作因此我

8、们的尽职调查报告其内容不可能穷尽某某公司目前的或有风险存在着可能对或有风险的错误描述偏差或遗漏特予以说明请贵司予以充分注意2我们对于某某公司的或有风险已进行书面审理