律师尽职调查报告范文

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1、律师尽职调查报告范文　　〖注：以下说明委托、委托事项和具体要求〗　　根据银行支行(下称银行)与律师事务所(下称本所)签订的《项目尽职调查委托合同》，和《中华人民共和国律师法》和相干法律法规的规定，本所接受银行的委托，作为整体处置公司(下称主债务人)项目(下称本项目)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称本项债权)，出具本尽职调查报告。　　〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权相干的法律文件的复印件，走访了相干的政府部分，并就有关事实向银行有关职员进行询问、听取了有关职员的陈说和说明。　　〖注：以下说明出具报告的条

2、件〗　　本法律意见书基于以下条件作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈说和说明是完全和有效的，并没有任何重大遗漏或误导性陈说;且无任何应表露而未向本所表露，但对本项债权的正当成立、存续、数额等有重大影响的事实。　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对没有完全书面文件支持的事实，本所根据政府部分提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假定并基于该等假定进行法律分析和作出结论，而该等假定可能与事实存在差异或不符。　　〖注：以下说明报告使用方

3、法和用处〗　　本法律意见书的任何使用人应当清楚：虽然本所律师已尽力对所把握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判定存在差异。本法律意见书所认定的事实和得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈说及独立法律判定，不构成对相干法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的终究确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判定而非本法律意见作出。　　本所在此同意，银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此以外

4、，不得被任何人用于其他任何目的和用处。　　〖注：以下为正文导进语〗　　本所律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤恳尽责精神，出具尽职调查报告以下：　　3、正文　　以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由以下部份组成：　　并购主体必须调查交易主体设立的程序、资历、条件、方式等是不是符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立进程中有关资产评估、验资等是不是履行了必要程序，是不是符合当时法律、法规和规范性文件的规定，触及国有资产时是不是获得有关批准。另外，还要调查交易主体现时是不是正当存续，是不是存在延续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是不

5、是符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是不是存在限制性因素等等。　　组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部分备案的文件，应当到有关部分往核对验证。　　关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方和其他利益相干者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部分等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳进调查范围，由于道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。固然，鉴于中国目前的信用体系其实不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调

6、查多数流于情势。　　主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、装备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产和已获得完备的权属证书，若未获得，还需调查获得这些权属证书是不是存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是不是存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是不是存在产权纠纷或潜伏纠纷;第三，现场核实。调查财产是不是存在租赁情况和租赁的正当有效性等题目。　　经营状态主要包括行业发展的来龙往脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同和价格确定、相干条件及特许权规定;市场开辟、

7、销售、特许经营、委托代理、和独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。　　债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以常常是圈套所在。因此，对企业的应收应付款项应当重点调查其正当性和有效性;在调查将要履行、正在履行和虽已履行终了但可能存在潜伏纠纷的重大合同的正当性、