以股权转让方式实现房地产项目转让协议.doc

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1、以股权转让方式实现房地产项目转让 甲方：公司地址：法定代表人：职务：董事长委托代理人：职务：乙方：公司地址：法定代表人：职务：董事长委托代理人：职务：甲、乙双方本着平等协商、互惠互利的原则，经友好协商，就XXXX有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条：转让标的甲方同意将其持有的目标公司90％的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。经甲方确认，目标公司拥有的全部合法资产为：1、土地资产：位于XXXX路，以出让方式取得的总面积xx亩（含征购道路xx亩，净地xx亩）的国有土地一宗，土地用途工业用地，土地使用年限至xx年xx月xx日止。

2、该地块目标公司已于xx年xx月xx日与X市xxx签署了《协议书》，目标公司已向xxx支付了协议书约定的全部款项。国有土地使用权证尚未办理完毕。2、目标公司名下的其他无形资产和有形资产。（有形资产详见附件一《资产明细表》）3、本协议签订后，甲方不得对上述资产另行处置。第二条：转让价格经双方协商确定，股权转让总价款为：人民币xxxx万元（￥xxxx，000元）。第三条：转让条件1、甲方必须提供其股东会同意甲方转让在目标公司中所持有股权的批准文件和目标公司内部批准股权转让的股东会决议；2、乙方必须提供其股东会同意乙方受让甲方转让目标公司中所持有股权的批准文件；3、甲方应提

3、交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告；4、甲方必须确保上述xx亩（含征购道路xx亩）土地在签订协议时未设定抵押担保、未被司法机关或者仲裁机关进行查封、未被政府收回、土地用途不变和可办理立项报建手续；5、甲方享有和承担股权转让完成前目标公司所有的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，并确认本协议第一条所述资产为合法拥有、股权转让完成后（以工商变更登记完成为准）所发生的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，均与甲方无关。第四条：付款方式及责任1、定金的支付及责任（1）为保证本协议的切实履行，自本协议签署后XXX个工作日内，乙方向甲方支付人民币xx万元（￥xx

4、000元）的履约定金。（2）在甲方收到乙方交付的履约定金后，甲方立即停止目标公司的一切经营业务，并且在20日内将目标公司公章由双方进行封存（为完成本协议所必须进行的工作除外），同时甲方向乙方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向乙方提供与原件核对无误的复印件：A．目标公司名下实有负债及或有负债的明细表（具体指目标公司最近三个月的资产负债表）；B.有关目标公司拥有的土地使用权属证明文件，包括但不限于《协议书》、缴费单据；C.目标公司企业法人营业执照正、副本；D.目标公司企业法人代码证正、副本；E.目标公司最近一次的验资报告、章程及工商登记材料；F.目标公司国税、地

5、税登记证正、副本；G.目标公司完税证明文件。2、股权转让价款的支付方式及责任：（一）第一期支付条件及责任（1）在乙方支付第一期付款前，甲方需完成以下工作：A.甲方向乙方提供其股东会同意甲方转让在目标公司中所持有股权的股东会决议和目标公司同意股权转让的股东会决议；B.甲方向乙方提供由甲方委托具有法定审计资格的会计师事务所对目标公司出具的财务审计报告；C.甲方通过会计师事务所在30日内连续三次在《XXX报》刊登目标公司的债权债务申报公告；D.在公告期内，如无任何第三人对目标公司的资产提出合理的书面异议或者无任何债权人申报债权或者任何第三人申报债权后甲方提供了相应的担保或

6、者进行了清偿。（2）当甲方履行完毕本条第1款、第2款第（一）项第（1）目所规定的义务后15或XXX个工作日内，甲方办理将目标公司90％股权转让给乙方的工商登记变更手续并将目标公司的法人代表按照乙方指定人选予以变更，乙方应当及时出具办理股权变更登记的所有文件及手续,同时甲方会同乙方办理目标公司资产及公司资料（包括但不限于公章、合同章、财务章、工商执照等）移交手续。在甲方满足以上（A.B.C.D）全部条件后并且办理完毕移交手续后，乙方需在股权变更（以工商局核准的登记最终日期为准）的同时向甲方按时、足额地支付人民币XXX万元（￥xx，000元）的股权转让款。（二）第二期支

7、付条件：（1）在甲方协助目标公司取得本协议所涉及地块土地使用权证且乙方支付了第一期股权转让款后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款人民币玖佰xx万元（￥xx，000元），乙方支付的定金人民币叁佰陆拾万元折抵该部分款项。（2）乙方须将上述应支付给甲方的定金、股权转让款等款项直接汇入甲方指定或中级法院的帐户：户名xx公司，帐号：xxxx，开户行：xxx支行。第五条：与股权转让有关的税费承担甲方、乙方在办理股权转让过程中所发生的税费由甲、乙双方按照法律规定分别承担；与本次股权转让有关的财务审计、债权债务公告等所涉及的费用，由甲方承担；甲方协助乙方办理项目报建