在加拿大设立公司，就程序而言比在中国简便快捷

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1、-6-设立加拿大公司的简与繁加拿大律师王宁燕（SandyWang）在加拿大设立公司，就程序而言比在中国简便快捷——没有注册资本和验资的强制性要求，无需设定经营范围和营业期限，不用向政府提交繁杂的文件，名称预留和公司注册均可在网上完成，多数情况下设立公司只需2-3个工作日而且法定文件立等可取。但是简单的程序并不意味加拿大的公司监管和法人治理弱于中国；相反地，加拿大联邦以及各省公司制度不同于中国，加拿大各个省就公司、证券和其它经济制度而言都是一个独立的司法辖区，因此联邦和各个省份都有各自独立的公司法。依照联邦公司法或加拿大某个省的公司法设立的公司如果要在其它

2、省开展业务，那么需要进行“外省运营登记”（extra-provincialregistration）。从实体和程序方面都对公司设立和维系进行了严格复杂的规定。不同于中国政府的全面参与和强制性监管，加拿大公司法将绝大部分的合规义务施加予公司的董事会和管理层承担。1加元设立公司资本金在加拿大设立公司没有法定注册资本的要求，无需向政府机关提供资金证明。因此常见的说法和实践是1加元即可作为股本设立加拿大公司。尽管没有法定资本金的要求，但任何公司的创设和运营都需要资金，或入股或借贷。由于股权的融资成本低于借款，因此初设公司更多地通过发行股权的方式获得资本金。加拿大

3、联邦和各省公司法规定，公司发行股权的前提是认股人必须已经支付了股权的对价（包括现金、资产或已经发生的服务）。公司发起人／董事会在没有收到股东支付的股价之前不能发行股权，而确认资本金到位的义务不在于公司的注册机构，而是依赖于公司的发起人／董事会，并必须体现在董事会决议中。-6-解案释惑两个合作伙伴X和Y计划运营一家旅游咨询公司，聘请律师在BC省注册了ABC公司。设立时的发起人资本金为1加元，但X和Y预计公司初始成本和未来一年的运营资金不低于20万加元。这20万加元的融资可以通过股东入股也可以通过对外借款（包括股东贷款或者向第三方借款）的方式获得。鉴于初创公

4、司不拥有资产和利润，很难取得银行或者第三方的贷款，因此X和Y商定各自投入10万加元作为公司的初始资本金。X资金雄厚，可以直接投入10万加元的现金，而经济不太宽裕的Y则希望以一定的资产（办公设备和家具）以及未来对ABC公司付出的服务作价投资。依照BC省公司法，ABC董事会必须在获得了股东X和Y的资本金后，才可以向股东发放股权证。现金投入较为简单，在X将10万加元打入ABC的公司账户后，股权即可发售给X。但以资产为对价的资本金投入，董事会则需要对资产价值进行确定并在Y将资产的权益转入ABC公司后，方可授予Y以该部分资产为对价的股权。就服务而言，公司法明确规定

5、只有发生了的服务才可以发售股权。因此，Y在没有对公司履行相关服务（如行政管理、业务拓展或财务融资等）之前是不能获得以这部分服务为对价的股权的。普通股优先股股权结构加拿大公司的章程和设立文件中都必须明确规定公司的股本结构（authorizedsharestructure），包括股权种类和类别、发行数量和票面价值。以BC省的NoticeofArticles章程通告（NoticeofArticles），类似于但不同于中国公司的营业执照，是对公众明示公司存在的法律文件。（章程通告）为例，很常见股权结构描述为：“NoMaximumCommonSharesWitho

6、utParValueWithoutSpecialRightsorRestrictionsattached”——无最大发行量无票面价值无特殊权利和限制的普通股。普通股（commonshares）赋予股东最重要的权利是投票权——即选举公司董事并对公司重大事项进行表决的权利。与普通股相对的是优先股（preferredshares），优先股一般不被赋予表决权，但在分红等利润分配方面的权利往往优于普通股。特别指出的是公司如果设立优先股，则必须对优先股的名称、类别、特定权利和限制、股权对价、可否转为普通股以及赎回等事项在公司章程中给予明确的规定。BC省公司的Noti

7、ceofArticles 中要求对公众披露优先股的事项，常见的描述为：“NoMaximumPreferredSharesWithoutParValueWithSpecialRightsandRestrictionsattached”——无最大发行量无票面价值有特殊权利和限制的优先股。解案释惑-6-还是以ABC公司为例，X和Y作为创设股东，持有公司的普通股，他们同时出任公司董事和高管，参与决策和管理公司的日常事务。公司在运营一段时间后业绩和价值都有较大的提升，为了进一步拓展业务，ABC公司需要新的融资，但创始股东不希望让渡控制权，也不希望承担较大的经济负担

8、（如到期偿付借款本金）或付出较大的融资成本（如利息支出）。这种情况下，公司可以考