深圳证券交易所文件-春晖投行在线——原创投资银

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1、深圳证券交易所文件深证上〔2012〕383号关于发布《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的通知各保荐机构、上市公司：为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，现予以发布。—27—本指引自发布之日起施行，《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）（深证上〔2010

2、〕433号）和《关于启用深圳证券交易所“保荐业务专区”并建立保荐业务代表制度的通知》（深证会〔2010〕6号）同时废止。特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》深圳证券交易所2012年11月23日—27—附件：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第一章总则第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市

3、规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则，制定本指引。第二条本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守《证券法》、《保荐办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。第四条保荐机构和保

4、荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司不予以配合的或者—27—拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本所报告。第二章保荐工作的基本要求第六条保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时

5、向本所报告。第八条保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个交易日内报本所备案。终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，并说明原因。第九条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；（三）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项

6、所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；—27—（四）公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；（五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；3．履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；4．公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运

7、作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。（六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。第十条在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交以下文件：（一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；（二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；（三）其他需要移交的文件。第十一条在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间

8、：（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；—27—（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D的；（四）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长