证监机构字[1999]44号-春晖投行在线——原创投资银行实务

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1、关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专

2、业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。—40—三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。四、财务顾问及其财务顾问主办

3、人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。五、本规定自2011年1月1日起施行。附件：1.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购　　2.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组　　3.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产　　4.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号——回购社会

4、公众股份—40—附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购上市公司名称财务顾问名称证券简称证券代码收购人名称或姓名实际控制人是否变化是□否□收购方式通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________方案简介序号核查事项核查意见备注与说明是否一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册

5、登记的情况是否相符1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符—40—1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他

6、上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务是否具有相应的管理经验1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系1.2.5收购人披露

7、的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.3收购人的诚信记录1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相