技术提示（2015）第08号：新三板股票发行专题技术提示

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1、技术提示（2015）第08号：——新三板股票发行专题技术提示各分支机构、各部门：技术与标准部已于日前出台了《企业挂牌申请(新三板)实务操作手册》，对公司申请挂牌的各方面事项进行了探讨。本技术提示是在此基础上，对于新三板公司股票发行（主要为定向发行）事项中与注册会计师工作直接相关的部分进行后续的专题技术提示。一、挂牌公司股票发行的管理制度证监会公告[2013]49号规定：“股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证

2、券，应当向中国证监会提出行政许可申请，由中国证监会行政许可受理服务中心受理相关申请材料。股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特定对象发行证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理相关申请材料并进行审查。公司挂牌后，直接纳入非上市公众公司监管范围。”因此，挂牌公司股票发行有核准制和备案制两种管理方式。具体适用何种管理方式，取决于挂牌公司股东人数是否超过200人，如下图：7项目组在承做相关业务时，应首先确定挂牌公司股票发行适用的管理方式和管理部门，

3、有针对性地根据其不同要求完成注册会计师应执行的工作。二、挂牌公司股票发行的规则体系（一）由全国中小企业股份转让系统发布全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发布的股票发行规则体系包括一个细则、四个指引和一个指南以及其他一些工作流程及审查要点等。其中：《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》是挂牌公司股票发行的基本业务规则。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》第1号至第4号，分别规定了股票发行的备案文件、股票发行方案及发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书等文件的内容与格式。《全国中小企业股份转让系统股票发

4、行业务指南》规定了股票发行业务的办理流程。以上规则除《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》同时适用于备案制和核准制外，均只适用于履行备案程序的股票发行。《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》对定向发行的审核工作流程作出规范。《挂牌公司股票发行审查要点》主要就挂牌公司股票发行方案披露后以及股票发行备案材料向股转公司提交后，股转公司事后审查关注的要点做了说明。《全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板》主要就股票发行过程中要求挂牌公司公开披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商

5、关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》等文件制定了模板。《挂牌公司发行常见问题解答—股份支付》主要就股票发行实践中挂牌公司关注和咨询比较多的“股份支付”问题做了专门解答。《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》就挂牌公司股票发行备案审查的时间进度做了全面披露。（二）由中国证监会发布在《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》（证监会令第96号）的基础上，证监会发布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则7第4号—定向发行申请文件》、《非上市公众公司信息披露内容与

6、格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件》，对适用于核准制的股票发行的发行说明书、发行情况报告书及发行申请文件进行规范。以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》，对于定向发行需要提交的挂牌公司报告的要求作出进一步解释。此外，前述由股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中所规范的股票挂牌手续，也适用于核准制的股票发行。三、股票发行中注册会计师的工作及注意事项在前述“二、挂牌公司股票发行的规则体系”的文件中均规定了在挂牌公司股票发行过程中，应由注册会计

7、师完成的相关工作。（一）在股转系统备案的股票发行1、验资报告《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第二十条“挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。”根据《挂牌公司股票发行审核要点》，事务所在出具验资报告时，应注意：（1）出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格；（2）验资报告不能由会计师事务所分所出具；（3）验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明，还应当就计入资本公积的新增资本说明；（4）验资报告中涉及的金额应与发行方案、发行情况报告书一致；（5）验资报告及相关

8、材料显示的缴款时间，应与认购方案中规定的缴款时间一致