企业挂牌申请（新三板）实务操作手册（终稿）

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1、企业挂牌申请（新三板）实务操作手册128目录绪论1第一章概述2一、股转系统挂牌业务流程说明（附流程图）2（一）流程图2（二）各参与方的工作2二、股转系统挂牌的相关规范体系3(一)法律和行政法规、国务院决定4(二)部门规章5(三)监管指引5(四)信息披露内容与格式准则6(五)股转系统的业务规则6(六)股转系统的服务指南及其他7第二章企业挂牌的实体性条件8一、《公司法》、《证券法》中的原则性规定8(一)法律、行政法规和国务院决定中的相关规定8(二)《公司法》的相关规定8(三)《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决

2、定》的相关规定8二、证监会96号令的相关规定9三、股东超过200人的未上市股份公司审核标准9四、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件10(一)依法设立且存续满两年11(二)业务明确，具有持续经营能力22(三)公司治理机制健全，合法规范经营24(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规32(五)主办券商推荐并持续督导34(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。34五、挂牌审核重点关注事项34六、近期股转系统申请挂牌企业被劝退的公司案例分析43（一）存续期未满两个会计年度，不可突破43（二）不具有持续经营能力

3、，无可救药43（三）重大违法违规，不可挑战44（四）主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸44（五）特殊行业45（六）会计基础薄弱45七、监管部门在审核中重点关注的其他事项45（一）关于挂牌条件的问题45（二）挂牌信息披露问题46（三）已挂牌公司存在的信息披露问题46（四）财务方面问题46128（五）对券商的要求47第三章企业挂牌所涉及的若干改制事项处理48一、改制重组的基本原则48二、改制流程及各阶段具体工作49(一)改制准备阶段工作流程及具体工作51(二)改制具体操作阶段工作流程和工作内容54(三)收尾阶段工作流程及

4、工作内容56三、改制时净资产折股的要求及增资要求56四、公司股份改制成本57（一）规范成本57（二）重组成本57（三）中介机构费用57五、拟挂牌企业整体变更改制工作中各中介机构的职责57（一）证券公司的职责57（二）律师事务所的职责57（三）会计师事务所的职责57（四）资产评估机构的职责57第四章企业挂牌所涉及的财务会计事项的处理58一、申报财务报表适用的会计准则体系及其衔接处理58（一）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》58（二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规

5、定（2014年修订）》58（三）新旧会计制度转换及衔接58二、财务报表的编制基础60（一）变更过程的会计处理和报表列报原则60（二）申报财务报表中对设立前各年度/期间的会计处理和报表列报原则60三、有限责任公司整体变更设立的股份有限公司在设立时的验资和审计61第五章企业挂牌申请和审核流程65一、全国中小企业股份转让系统负责审核企业挂牌申请事宜的机构65二、挂牌阶段审核流程65（一）股东人数未超过200人的挂牌审查流程65（二）股东人数超过200人的审查工作流程66三、挂牌审查事项67四、审查过程沟通67五、挂牌审查全公

6、开67（一）审查流程公开68（二）审查标准公开68（三）审查进度公开68（四）审查过程公开68第六章企业挂牌的相关信息披露69一、企业挂牌相关信息披露规范的体系69（一）公开转让说明书及其备查文件69（二）公开转让申请文件69（三）挂牌阶段的公开信息披露文件70128二、公开转让说明书70（一）公开转让说明书及其备查文件的披露制度70（二）《公开转让说明格式准则》和《公开转让说明格式指引》规定的公开转让说明书及其摘要的基本框架72（三）公开转让说明书全文披露事项中涉及财务会计方面的内容74（四）公开转让说明书中引用的财

7、务会计信息与已审计的申报财务报表的一致性核对79（五）监管要求和中介机构的责任83三、其他申请文件84（一）《申请文件准则》规定的发行申请文件的基本框架84（二）挂牌申请的电子化报送86四、挂牌阶段的相关公开披露文件87第七章申报会计师在企业挂牌中的作用88一、企业挂牌过程涉及的主要方面及各自职责概述88（一）企业挂牌过程涉及的主要方面88（二）企业挂牌其他参与方在企业挂牌方面的主要职责概述88二、会计师在改制审计与验资业务的职责和关注事项93（一）改制审计工作程序93（二）改制财务报表披露的要求95（三）改制审计的重

8、点领域95（四）改制审计中应重点关注和防范的几种风险98三、会计师在申报财务报表审计业务的职责及关注事项101（一）财务报表审计中的特殊关注事项101（二）企业挂牌审计项目的质量控制要求105四、各类专项说明、专项意见和专项报告的出具114（一）纳入公开转让说明书中的会计师事务所声明114（二）原始财务报表与申报财务报表的差异比较