个人收购企业股权转增股本的所得税处理

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1、个人收购企业股权转增股本的所得税处理【摘要】本文通过分析自然人收购股权转增股本的最新税收法规，发现自然人与企业合作收购股权时，盈余积累转增股本不符合规定条件，需全部缴纳个人所得税；当满足国家税务总局公告2013年第23号规定的条件时，盈余积累转增股本区分两种情形处理，即低于净资产价格收购股权，或不低于净资产价格收购股权；通过科学的纳税筹划，可以部分甚至全部不缴纳个人所得税，实现所得税递延。【关键词】个人投资者股权收购转增股本个人所得税一、自然人转增股本涉及的个人所得税盈余积累转增股本时，直接增加了

2、被投资企业的注册资本。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不征收个人所得税。上面提及的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税发［1998］289号）的补充规定，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而与此不符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收

3、个人所得税。另依照《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号）的规定，公司从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增股本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利。因此，股东因盈余公积和未分配利润转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。随着个人财富的不断积累，收购股权日益成为个人投资的主要体现，用盈余积累转增股本也成了增加企业股份资本的常见途径。2013年5月，国家税务总局颁布《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累

4、转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称“第23号公告”），第一条明确规定一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：①新股东以不低于净资产价格收购股权的，对于企业原盈余积累已全部

5、计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；②新股东以低于净资产价格收购股权的，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。对于第23号公告第一条规定的适用前提，我们可以这样理解——盈余积累转增资本同时符合下列条件的，适用上述处理规定：①收购方是1名或多名个人投资者

6、，且采取股权收购方式；②收购方取得被收购企业100%股权；③在股权收购前，被收购企业未将原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本，原股东在股权交易时将其并入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。另外，新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应先转增应税的盈余积累部分，再转增免税的盈余积累部分，新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。第23号公告旨在避免重复征税，促进税负公平和企业的正常重组。二、案例分析方案一：“企业+个人”以400

7、0万元合作收购M公司100%的股份，股权收购价格不低于净资产价格。A将所占75%的股份转让给C企业，B将所占25%的股份转让给个人D。方案二：“企业+个人”以3600万元合作收购M公司100%的股份，股权收购价格低于净资产价格。A将所占75%的股份转让给C企业，B将所占25%的股份转让给个人D。方案三：“个人+个人”以4000万元合作收购M公司100%的股份，股权收购价格不低于净资产价格。A将所占75%的股份转让给个人E，B将所占25%的股份转让给个人F。方案四：“个人+个人”以3600万元合作收

8、购M公司100%的股份，股权收购价格低于净资产价格。A将所占75%的股份转让给个人E，B将所占25%的股份转让给个人F。若选择方案一，因为不是个人投资者100%收购股权，所以不符合第23号公告免税的条件。根据税法规定，符合条件的居民企业之间的股东、红利等权益性投资收益以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因此，M公司用盈余积累向C企业转增750万元股本时，C企业不需缴纳所得税。上述免税收入不包括连续持