国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

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1、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

2、第1内容加载中...　　第一条、为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。　　第二条、股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。　　本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。　　第三条、股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以

3、外币认购。　　境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。　　第四条、国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。　　第五条、股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。　　第六条、国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，

4、以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。　　第七条、向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司（以下简称公司）向境内投资人发行的股份（以下简称内资股），采取记名股票形式。　　第八条、经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。　　第九条、公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特

5、殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。　　第十条、公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院证券委员会审批。　　公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12个月。　　第十一条、公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。

6、　　第十二条、公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。　　第十三条、国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。　　公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。　　第十四条、公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。公司的营业期限，可以为永久存续。　　第十五条、公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力

7、。　　公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。　　第十六条、依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。　　境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。　　境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反

8、证据的除外。　　第十七条、依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。　　第十八条、境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。　　第十九条、境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。　　第

9、二十条、公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。　　拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。　　书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。　　第二