股份有限公司董事会的特别规定、上市公司独立董事制度

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1、第9单元股份有限公司的组织机构考点2：股份有限公司董事会的特别规定（★★★）（P59）1.组成（1）人数：5〜19人。（2）董事会成员中可以有公司职工代表。（3）股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.会议类型及频率（1）定期会议：每年度至少召开2次会议。（2）临时董事会会议①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。3.通知（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）临时会议：董事长应当自接到提议后10口内，召集和主持

2、董事会会议。4.召开条件（1）董事会会议应有过半数的董事岀席方可举行；（2）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为11!席，委托书中应载明授权范围。5.决议规则（1）表决权的计算：一人一票。（2）决议规则：必须经全体董事的过半数通过。（3）上市公司董事会关联表决权排除制度（2016年简答题、2009年综合题）（P63）①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会

3、会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。1.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。2.董事的赔偿责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明界议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（2011年简答题）&股份有限公司（应当）设经理。9.上市公司董事会秘书（P63）（1）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

4、公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（2）上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。（3）上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事氏。【例题1•单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。（2010年）A.经2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C.经2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和

5、监事【答案】D【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会。（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务；在本题屮，4名董事不足董事会人数的半数。【例题2•单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，泣事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失

6、。该次会议的会议记录记载，董事戊任该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规沱，应对公司负赔偿责任的董事是（）。（2008年）九董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。董事会有限责任公司股份有限公司组成人数3〜13人或1名执行董事5〜19人任期W3年茁事长产生办法章程规定由全体董事过半数选举产生职工代表（1）应当有：①国有独资公司②两个以上的国有企业或

7、者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司（2）可以有：其他可以有职权4项独立职权形式章程（1）定：$2次/年规定（2）临：①代表1/10以上表决权的股东②1/3以上董事③监事会召集和主持董事长一副董事长一半数以上董事共同推举1名董事通知章程规定会议召开前10日通知召开条件无要求（1）一般：过半数的董事出席（2）上市公司：无关联关系的董事过半数出席表决权一人一票议决规则章程规定（1）一般：全体董事过半数通过（2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过考点3：上市公司独立董事制度（★★★）（P62）1•基本任职条件（包括

8、但不限于）（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”；【提示】①直系亲屈是指配偶、父母、子女等；②主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母