qflp相关法律法规政策调研

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1、QFLP相关法律法规政策调研当前，中国资本市场以上海证券交易所和深圳证券交易所为平台，初步形成了主板、中小板、创业板等相对较为完善的二级交易市场。而在直接性的股权投资，如VC、PE、产业投资基金等方面，则正处于发展期。股权投资基金作为近年来发展迅速的金融投资工具在资本市场发展中发挥着越来越重要的作用，在许多国家已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。QFLP（QualifiedForeignLimitedPartnership），即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的P

2、E以及VC市场。QFLP直接作用于实体经济，涉及基金准入、产业政策、外汇政策等三方面问题。该制度仿效二级市场的QFII制度，在股权投资的一级市场也引入合格机构投资者制度，逐步放开对外国资本进入的严格管制，从而弥补国内缺乏有资格有限合伙人的缺陷。QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外汇局、外资PE机构等联合组成。对外资机构的审查也比较严格，需要接受基金管理团队投资理念、美元基金LP资质方面的评估审核。国家发改委2月22日发布股权投资企业发展相关规定，要求股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集；资本募集人须向投资者充分

3、揭示投资风险，不得承诺固定回报。而股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权。外汇局对待QFLP入境非常谨慎，防止热钱借道流入是其中最重要考量，在中国资本项目尚未完全开放的情况下，即便是QFLP获得了资格准入，额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节也都要受到外汇管理部门的严格监管。外汇管理方面应该允许外资PE将其所募集资金一次性或多次兑换成人民币，结汇所得人民币严禁进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领12/12域，做到“专款专用”。在结汇后的一定时间段内，无论人民币资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。因此试点QFLP的程序相对复杂

4、，过程比较长，审批额度比较小。试点QFLP制度后，在华私募股权投资机构（PE）可在试点额度内事先向当地金融主管部门报备一个“项目池”，将自己近一年准备投资的项目进行详细陈述，金融主管部门将根据外汇局核准的额度批给各外资投资机构直接结汇。当QFLP试点机构设立获批后，可以通过管理人向托管银行发出指令的方式，直接在托管银行办理业务，结汇和划款合二为一，而不需外汇局对每个项目所需结汇额度进行逐笔核准。对于外资PE的投资领域，应该严格要求其投资于国家所允许和鼓励的产业内。在外资PE投资于国家允许和鼓励产业里的实体企业后，由于股权投资不同于证券投资，流动性较低，外资

5、PE汇入国内的外币在外汇管理上也不会造成不利影响。2011年1月11日，随着上海市金融办、商务委和工商局联合公布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》,QFLP试点工作正式拉开大幕，已正在向外扩容，目前重庆、北京、天津等城市也在推进类似QFLP的试点政策，同时北京和上海的“PE基金结汇层面已获得30亿美元的额度，这是我国资本项目开放一小步但十分重要的尝试，标志着参与试点的境外股权投资基金(PE)有了一条投资境内企业的“直达通道”,意味着海外资金可以通过这条途径以人民币的身份进入私募股权投资基金进而流入中国市场。QFLP试点是在申请的额度下

6、,让合格的LP(有限合伙人)在合格的GP(一般合伙人)的管理下,能够用这个额度把海外的资金直接换成人民币投资于专注国内项目的人民币基金。无论是在何地，获批的试点都有一个共同特点都是外资基金管理公司一般合伙人（GP），没有一个是有限合伙人（LP）。12/12一、上海地区QFLP进展2011年1月11日，上海市金融办、商务委和工商局联合公布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（以下简称《实施办法》），《实施办法》允许上海市批准的非本土GP机构在基金募集时，向其核准的外资LP开放。此次试点意在“吸引优质境外长期资本、带动国内社会资本，促进人民

7、币股权投资基金发展；同时通过引导聚焦新兴战略产业，有利于促进经济转型和结构调整”。上海市金融办提请外汇局上海市分局的有关工作函中，上海市针对上述政策障碍提出了四大政策需求：首先：对在上海市依法设立的合伙制外资股权投资企业和合伙制外资股权投资管理企业给予外汇登记并核准开立外汇账户；第二，准予合伙制外资股权投资企业外汇账户资金开展境内股权投资；第三，外资股权投资管理企业经过上海市金融办组织认定后，可申请外汇资金结汇投资于其发起设立的股权投资企业，所占比例不超过所募资金的5%；第四，外资股权投资企业中境外投资者经上海市金融办组织认定为“合格境外投资者”的，该企业

8、可申请外汇资金结汇投资，所占比例不超过所募资金的50%。此次沪版Q