湘潭大学资本运营第5章收购兼并概述

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1、第五章收购兼并：概述主要内容:1、西方并购的历史2、并购的基本概念3、企业并购、重组的形式4、并购与重组的动机5、现代经济中促进并购的主要因素思科的购并艺术思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Internet网络互联产品的巨头，互联网上80％以上的骨干路由器均来自思科。在美国《财富》杂志推出2004年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”，以及“全球最有价值的公司”称号。作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是把

2、整个硅谷当作自己的实验室，采取的策略就是收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与开发体系。思科的购并艺术在过去的9年多时间里，思科成功地收购了80多家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域中成功实施并购战略的一个样板，并得到了“并购发动机”的美誉。思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉·贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与

3、思科公司类似，否则即使对公司很重要也不会考虑收购。思科的购并艺术思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条“法则”：兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为思科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球现有的3万多名员工中，30％来自被兼并的公司

4、。思科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。一、西方并购的历史以横向并购为特征的第一次并购浪潮19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路、冶金、石化、机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成因素。一些著名的巨头公司如杜邦公司、美国烟草公司、美孚石油公司等就是这次并购的产物。以纵向并购为特征的第二次并购浪潮20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮，那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一

5、时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织。一、西方并购的历史以混合并购为特征的第三次并购浪潮20世纪50年代中期，随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模、速度均超过了前两次并购浪潮。金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以杠杆并购为主，规模巨大，数量繁多。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”。此次并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范

6、围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。第五次全球跨国并购浪潮进入20世纪90年代以来，经济全球化、一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。二、并购的基本概念并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）简称“M&A”。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所

7、有权，或对该企业的控制权。广义的并购（或称重组）包含的活动范围非常广泛，其中包括企业的扩张、收缩，有包括企业中的资产重组以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。三、企业并购、重组的形式Ⅰ.扩张（1）并购：购买资产和购买股票要约收购：指有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持股份的书面意向，并依法公告包括收购条件、收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。协议收购：指收购者在证券交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购

8、其股份的协议，从而实现收