2006年国家司法考试商法大纲内容解读

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1、2006年国家司法考试商法大纲内容解读　　基本要求　　全面掌握公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资企业法、企业破产法、票据法、保险法、海商法的基本概念、基本理论和各项基本制度，重点掌握商事法中的重要概念和原理，能够准确运用基本概念、原理和现行法律规定综合分析、解决商事活动中的具体案例、实例，做到融会贯通。　　第一章公司法　　第一节公司法概述　　公司的概念和特征（我国公司法上的公司概念公司的独立财产公司的独立责任及例外情况公司的营利性）公司的权利能力和行为能力（公司权利能力的概念公司权利能力的限制公司行为能力的概念公司行为能力的实现方式）公司的种类（公

2、司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司）公司法的概念和性质（公司法的概念公司法的性质公司法的私法属性）　　第二节公司的设立　　公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别）公司设立的立法例（准则主义核准主义我国公司法对公司设立的立法例）公司设立的方式（发起设立募集设立）公司设立的登记（登记机关登记的程序登记文件的提交登记的意义）公司的名称（对公司名称的要求公司名称的预登记）公司章程（公司章程的意义公司章程的订立公司章程的效力公司章程的修改）公司的资本（公司资本的概念公司资本出资制度资本确定原则资本维持原则资本不变原则公司资本的形态

3、公司资本与公司资产的关系）　　第三节公司的股东　　股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务滥用股东权利的后果滥用公司独立地位的后果公司人格否认公司实际控制人及其义务）股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念股东代表诉讼的特征股东代表诉讼的意义）　　第四节公司的董事、监事、高级管理人员　　公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高

4、级管理人员的义务（忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股东的司法救济）　　第五节公司的财务与会计制度　　公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的财务会计报告（财务会计报告的内容财务会计报告的提供）公司的收益分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配公积金的使用）　　第六节公司债券　　公司债券的概念公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的种类（记名债券无记名债券可转换公司债券）公司债券的发行（债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议

5、）公司债券的转让（转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让）　　第七节公司的变更、合并与分立　　公司的变更（公司变更的概念公司变更登记）公司合并的种类（新设合并吸收合并）公司合并的程序（合并协议对债权人的通知合并公告对债权人的救济）公司合并的后果（对公司主体资格的影响合并后公司债权债务的承担）公司分立的种类（新设分立存续分立）公司分立的程序（分立协议对债权人的通知分立公告对债权人的救济）公司分立的后果（对公司主体资格的影响公司分立后债权债务的承担分立后公司的连带责任）　　第八节公司的解散与清算　　公司的解散（公司解散的事由一般解散的原因强制解散的原

6、因股东对公司的请求解散权）公司的清算（清算组织的成立清算组织的职责清偿顺序剩余财产的分割清算结束后的注销登记）　　第九节外国公司的分支机构　　外国公司分支机构的概念外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解散与清算　　第十节有限责任公司　　有限责任公司的特征（设立程序方面的特征股权转让方面的特征股东人数方面的特征对有限责任公司封闭性的理解）有限责公司的设立条件（股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称）有限责任公司的设立程序（出资协议出资方式缴资与验资注册资本的分期缴纳设立登记）有限责任公司的股权证明（出资证明书股东名册）

7、有限责任公司的股权转让（对内转让的规则对外转让的规则转让的条件转让的程序其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权股东的股权收购请求权）有限责任公司的资本变动（注册资本的增加注册资本的减少）有限责任公司的组织机构（股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序董事、经理和监事的任职资格对董事、经理和监事行为的禁止性规定）一人有限责任公司（一人有限责任公司的特征一个自然人创办有限责任公司的特别要求）国有独资公司（国有独资公司的特征国有独资公司的设立程序国有独资公司的组织机构及其职权范围国有独资公司的资产管理国有独资公司董事、监事的任职资格）

8、　　第十一节股份有限公司　　股份有限公司的特征股份有