2003年国家司法考试商法大纲解读

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1、2003年国家司法考试商法大纲解读　　基本要求　　商事法一般被认为是民事特别法，商事法中的很多原理与概念都与民法有直接的关系，所以，学好商事法需要有良好的民法学基础，民法中的很多重要的概念与制度如民事法律关系、法律行为、民事权利、民事责任、法人、物权、债权等对于掌握和理解商事法的各个部门都十分重要。另外，我国商事法的主要部门也都有相应的立法，如公司法、合伙企业法、票据法、保险法、海商法等，学习时应结合这些重要的法律规范进行，以利融会贯通。　　商事法中有很多重要的概念，要准确而透彻地掌握和理解这些概念。概念既是法律学科的逻辑基础，也是立法的逻辑基础。例如公司法中的有限责

2、任、股东、股份、股权、公可资本、公司治理结构、上市公司等，对于公司法来说至为重要，掌握了这些概念的精髓就可以说掌握了公司法的基本制度。同时要注意这些制度在实务中的运用，学会运用这些基本概念与原理分析商事法中的具体事例。　　第一章 公司法　　第一节 公司法总论　　公司法的概念与性质 公司的概念和特征（独立财产 独立民事责任 营利性） 公司的种类（本公司与分公司 母公司与子公司）　　第二节 公司的一般规定　　公司的设立 公司的名称 公司的住所 公司的组织机构（权力机关 执行机关 监督机关） 公司的章程 公司的资本（公司资本的概念 资本确定制 资本维持制 资本不变制 公司资

3、本与公司责任承担的关系） 公司的股份（股份的概念 股份的种类 股份的转让）公司的股东（股东的权利 股东的义务） 公司债券（公司债券的种类 公司债券的发行 公司债券的转让） 公司的财务会计（公司的财务会计报告制度 公司的收益分配制度 关于公司会计帐册的禁止性规定） 公司的合并与分立（合并与分立的类型 合并与分立的后果） 公司的解散和清算 （公司解散的事由 公司解散的后果 清算组织 清算程序） 外国公司的分支机构（外国公司分支机构的概念 外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的业务活动 外国公司分支机构的解散和清算）　　第三节 有限责任公

4、司　　有限责任公司的特征（股份发行方面的特征 股份转让方面的特征 股东人数方面的特征 对有限责任公司封闭性的理解） 有限责任公司的设立条件（股东人数 注册资本 公司章程 公司名称） 有限责任公司的设立程序（出资协议 缴资与验资 公司名称预登记 设立登记） 有限责任公司的股权证明（出资证明书 股东名册） 有限责任公司的转让（转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权） 有限责任公司的资本变动（注册资本的增加 注册资本的减少） 有限责任公司的组织机构（股东会 董事会 执行董事 经理 监事会 对董事、经理和监事的任职资格的要求 对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 国有独

5、资公司（国有独资公司的特征 国有独资公司设立程序 国有独资公司的组织机构 国有独资公司的资产管理 国有独资公司的法律适用）　　第四节 股份有限公司　　股份有限公司的特征（股份发行方面的特征 股份转让方面的特征 股东人数方面的特征 对股份有限公司开放性的理解） 股份有限公司的设立条件（发起人 资本 章程） 股份有限公司的设立方式与程序（发起设立 募集设立两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同） 股份有限公司的组织机构（股东大会 董事会及经理 监事会 对董事、经理和监事的任职资格的要求 对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 股份有限公司的股份发行（新股发行的条件与程序

6、 股票的发行　　价格 股票的形式 记名股票与不记名股票） 股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 记名股票的转让 无记名股票的转让 记名股票的挂失 公司收购自己股份的规则） 上市公司（上市公司的概念 上市公司的条件 股票上市的程序 对上市公司的监管 上市公司的信息披露制度 上市公司的暂停上市与终止上市）　　第二章合伙企业法　　第一节 合伙制度概述　　合伙的概念 合伙的特征（共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合伙制度的意义 合伙与公司的比较（出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事

7、责任的比较）　　第二节 合伙企业的设立条件与程序　　合伙人（合伙人的性质 合伙人的人数 合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合认协议的意义 合伙协议的形式 合伙协议的订立 合伙协议的内容 合伙协议的生效） 合伙出资（出资的方式 出资的作价 出资的缴付 违反出资义务的责任与后果） 合伙企业的名称（名称的组成 法律对合队企业名称的禁止性规定） 合伙企业的经营场所及其他条件 设立合伙企业的申请人 合伙企业的登记机关 申请登记时应提交的文件与材料 营业执照的签发 合伙企业的分支机构　　第三节 合伙企业的财产　　合伙财产的概念 合伙财产的范围