合伙人制度,,风险

《合伙人制度,,风险》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、合伙人制度,,风险　　篇一：浅析阿里模式上市风险及合伙人制度-法律视角　　浅析阿里模式上市风险及其合伙人制度　　——以法律视角　　马良媛14125255　　阿里巴巴在上市招股说明书中对合伙人制度做出了详细的说明：阿里巴巴合伙人制度是在XX年正式确定的，XX年7月，为了保持公司的合伙人精神，确保公司的使命和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，并取名“湖畔合伙人”，取自马云创立阿里巴巴的地方——湖畔花园。合伙人资格是这样认定的：马云和蔡崇信（董事局执行副主席）为永久合伙人，其每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人——在阿里巴巴工作或

2、关联公司工作五年以上、对公司发展有积极的贡献、高度认同公司文化并持有一定比例的公司股份的集团员工。目前阿里巴巴的合伙人共有28名成员，包括22名集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。这些合伙人享有董事提名权，奖金分配权等权利。阿里巴巴的合伙人制度虽然字面上有“合伙”二字，与《公司法》中的合伙人相似，但却完全不同于法律意义上的合伙人，法律中的合伙人是出资人，以其个人所有资产对公司债务承担无限连带责任；而阿里的合伙人是企业法人，合伙人虽然也是出资人（招股说明书中说明合伙人必须持有公司股份），但实质上更多的是集团管理层，且仅承担有限责任。阿里的合伙

3、人是针对公司控制权设计的一种更利于管理层的制度安排，使管理层可以摆脱股权约束，基于较少的股份获得公司较大的控制权。这种合伙人制度也不同于美国资本市场盛行的双重股权结构，双重股权结构规定内部人员所持有的每股都拥有10票或更多的投票权，而向公众发售的普通股每股只有1票的投票权力。公司会向创始人发行股票，有些情况下也会向早期投资者发行股票。双重股权结构可以让一家公司的内部人士在公司上市之后也能维持对公司的控制权，但是仍然是通过股权作为投票权的中间媒介来实现创始人对公司的控制。而合伙人制度的目标虽然也是体现一大批管理层的期望，使创业文化传承的同时保证创业者管

4、理层的控制权，但实现控制权的方式却不是通过股权，而是直接由是否是集团合伙人这一性质决定。　　合伙人制度下，集团权利由三个层次构成：管理执行委员会代理最年轻的一代，负责做执行，负责业务；战略决策委员会代表中间一代，负责战略；合伙人作为阿里定义的价值传承者，负责决定董事会成员任务等重大事项。在这样的权力架构下，年轻的人冲劲足，做执行是个人和公司能力的最大化；中间一代经验丰富，最适合制定战略方向；老年一代不能在执行，战略方面缺精力，但知人善　　任，决定董事会成员。这三个层次的权力人会有重合，即有人会在合伙人、战略决策委员会、管理执行委员会三个圈子充当信息交

5、互者。对于这种权利构成，阿里集团的内部大股东软银（持股%）、雅虎（持股24%）表示认同，他们认为这在某种意义上代表了股东的长远利益，是他们愿意看到的结果。而社会公众则对这种合伙人制度持不同态度，有人支持也有人反对。　　我认为，阿里这种权利制度有利有弊。一方面，创新是其得以成长的关键条件，人力资本占有举足轻重的作用，合伙人制度正是迎合了这种需求，以使命驱动的人力资本来捍卫阿里文化，不断保持公司的生机与活力从而带来更好的长期回报，更可以使公司摆脱资本对短期利益的追逐，专注于长期发展，从而更好地实现股东利益；另一方面，阿里为了增强管理层对公司控制的合伙人制

6、度直接挑战了“同股同权”制度，却破坏了公司治理的基本原则，形成内部人控制，会损害股东尤其是中小股东利益。正是在公司两权分立后管理者不适当行为屡禁不止的情况下学者提出了公司治理这一命题，这种制度安排的目的就在于弱化或者透视内部人控制，而阿里合伙人的安排则是“要保证创始人和管理层对企业的控制权”，管理层的这种做法其实是对公司治理的挑战。在这个快速变化的互联网时代，阿里巴巴必然会面对不确定的未来，承受风险，付出代价，没有什么机制能保证一家企业的永续成功，而最终是基于企业所有权基础上衍生出来的治理机制和风险承担机制来应对这种市场的风险。此外，这种股权结构会加

7、剧公司治理中实际经营者的道德风险和逆向选择。阿里巴巴的合伙人制度会抑制以获得公司董事会少数席位为目标的积极投资者出现的可能性。持有阿里巴巴的股份也要面对权利和收益不可兼得的选择。股东对于董事会成员只有否决权，这可能带来决策过分集中的风险。所以，阿里巴巴的合伙人模式明显无法控制外部市场风险和内部合伙人及董事会可能出现的隐患。　　正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所。阿里巴巴在公司章程中设置了提名董事人选的特殊条款（即由合伙人来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权）。据上市文件披露，合伙人有独家提名权，提名董事局

8、内过半数董事，再交由股东投票以大比数通过任命。马云想以很少的股权获得很高的投票权，这显然不符合我国《公司法》