美国公司解散制度考察报告

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1、文章来源：中顾法律网www.9ask.cn免费法律咨询3分钟100%回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题http://www.9ask.cn/souask/美国公司解散制度考察报告协会公司法委员会制定了《标准公司法案》。随着美国经济和公司法制度的发展，该法案经过多次修改，目前的最新版本是１９８４年版的。《标准公司法案》是由美国法学界的专家学者自行组织、自发制定的一部法案，本身没有法律效力，对联邦以及各州都不具有约束力。只是供各州议会制订公司法时参照或采用的一个范本。到目前为止，《标准公司法案》的大部分内容己为美国绝大多数州采用，成为各州公司法的主要内容。在各州公司法中

2、，特拉华州的公司法最先进、最具典型意义。特拉华州公司法条文灵活、程序简便煿娑ǖ乃胺岩脖冉系停因此除本州公司外，很多外州以及外国公司也都在特拉华州，按特拉华州公司法组建和登记。目前，己有超过３０８０００家公司在特拉华州注册登记，其中包括财富５００强的６０％的公司，及纽约股票交易所上市公司的５０％。因此，分析和理解美国的公司解散制度，《标准公司法案》和《特拉华州公司法》是最基础的。　　公司的解散和登记注册通常由同一机构管理。美国的公司登记注册主管机关一般是各州的州务卿办公室。州务卿办公室的工作内容繁杂，公司登记注册仅是其职能之一。美国公司成立的程序非常简单，只需向州务卿办公室提交相关文字

3、材料，并备案即可。州务卿办公室仅从形式上审查公司所提交的文件，如果符合公司法的要求，即可获得公司注册证书或执照，宣告公司成立。在州务卿办公室获得注册证书或执照后，公司即取得法人资格，但要开展生产经营活动，还必须到公司所在地的税务机关进行营业登记，才能取得经营资格。这也就是说，美国公司的法人资格和经营资格是分离的，州务卿办公室只负责公司法人资格的确认。目前美国各州公司法都允许公司永久存在，即公司成立后，如果没有某一特定事件发生或在某一特定日期自动终止，公司是可以永远存续的。由于公司永久存在有利无弊，因此几乎所有美国公司在注册时都选择永久存在，只有决定缩短存在期限的公司才必须在公司注册证

4、书中加以说明。　在美国，公司终止营业、解散或关闭的原因多种多样，但基本的解散形式大体有两种：一是自愿解散，是指公司在没有行政和司法机构介入情况下的解散。自愿解散比较简单，一般只需董事会的决议和股东批准即可；二是被动解散，主要是指行政或司法力量介入，公司被强制解散。　　自愿解散的情况主要有：　　１、到期解散。公司由于注册证书中标明的特定事件发生或存在期限到期而解散。　　２、公司创办人自愿解散。新创办的公司，如果尚未开始营业，尚未发行股份，则只要多数创办人（注册人）同意，就可以解散公司。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,streng

5、theningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve文章来源：中顾法律网www.9ask.cn免费法律咨询3分钟100%回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题http://www.9ask.cn/souask/　　３、股东同意的自愿解散。经全体股东书面同意，公司就可以自愿解散。其程序是

6、：公司股东书面同意，向州务卿办公室提交解散意向声明，完成清算程序，由州务卿颁发公司解散证书，公司终止。　　４、公司提出的自愿解散。董事会通过解散公司的决议，提交股东会议，有表决权的股东多数赞成解散决议，公司可以自愿解散。其程序是：董事会通过解散公司的决议，股东会议通过解散公司的决议，向州务卿办公室提交解散意向声明，完成清算程序，由州务卿颁发公司解散证书，公司终止。　　被动解散的情况主要有：　　１、行政终止。在公司发生一般的逃税和欠费行为后，由州务卿办公室终止该公司的经营行为。主要有两种情况，一是由州税务机关将公司的逃税情况报告州务卿办公室，州务卿办公室即可根据情况终止该公司的经营行为

7、。二是公司每年都要向州务卿办公室书面报告主要经营状况并交纳登记费；如果没有递交报告，发生欠费行为，州务卿办公室即可终止该公司的经营行为。在美国，由州务卿办公室终止公司的经营行为，后果非常严重，等于该公司在法律上丧失行为能力，得不到法律保护，不能实施起诉、签署合同等行为，其最终结果是导致公司的解散。　　２、州检察机关起诉解散。如果发现公司有严重不法行为，州检察长可以根据公司法的规定向法院起诉，要求法庭勒令该公司解散并吊销公司的营业执照。美国《标准公司法案》第