公司法条文释义与案例解析(第1至七条)

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1、公司法条文释义与案例解析（第1至七条）2017-10-24 一个人的法务部第一条  为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。释 义任何法律通常都是以规定当事人权利和义务为内容的，是对全体社会成员具有普遍约束力的一种特殊行为规范。《公司法》的规范对象对内包括公司及其股东，对外主要指公司的债权人等。《公司法》既是组织法也是行为法，是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称。其作用和意义，首先，是保护公司、股东和债权人的合法

2、权益，在遇到各方利益冲突或纠纷时，可以运用《公司法》相关条文加以解决；其次，通过对公司、股东和债权人的行为进行调整和规范，维护社会经济秩序的正常化；最后，能够鼓励投资创业，促进社会主义市场经济的发展。案 例王某与刘某及其他3人共同出资成立了一个有限责任公司，注册资金为30万元。公司成立后，刘某担任公司的董事长，王某作为股东积极参与公司的各项工作，经过几年的努力，公司开始盈利。但5年后，公司突然新吸收了一名新的股东，而作为出资3万元的股东王某对此事却一直不知情，而且该名新股东进入公司以来，王某即被剥夺了作为股东的各

3、项权利，依照公司章程本应享有的按时查阅公司财务账册的权利也没有了，而且他还发现了公司的股东会议决议有人假冒自己的签名，制作了假的公司章程，上欺工商局，下瞒股东。评 析股东是公司这个组织的合法成员，其权益理应受到其他股东和公司的尊重和维护。公司也必须在《公司法》规定的范围内开展活动，不能违背法律和有关公司组织、活动的基本规范。本案中，王某是该有限责任公司的原始股东，股东与所属公司的关系属于《公司法》的调整范围。王某作为股东，享有股东的权利和义务，其他股东和所属公司应予以尊重。然而，公司其他股东通过造假、冒名等违法手

4、段，在未征询王某意见的情况下，擅自接纳新的股东，其行为已经侵犯了王某作为股东的合法权益。因此，王某可以依据《公司法》的相关规定，通过法律途径维护自身的合法权益。 第二条  本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。评 析我国《公司法》规定的公司只有有限责任公司和股份有限公司两种组织形式。我国现行法律中尚没有无限责任公司、两合公司、股份两合公司等组织形式的公司。无限责任的经济组织受单独的《中华人民共和国合伙企业法》等法律的调整，但名称上不带“公司”字样。案 例张某、王某和蔡某是大学同学。其

5、中，张某和王某在大学学习计算机专业，而蔡某的专业是市场营销。毕业后他们打算一起创业，从事游戏软件开发行业，但在创业过程中他们遇到了很多问题。一方面，由于他们家庭条件一般，暂时拿不出足够多的资金来创业。另一方面，他们对如何设立企业没有具体的认识，同时，他们对相关法律规定一无所知，最终因意见分歧太大而创业未果。评 析初创业者在资金、社会关系、业务渠道、经营实力等方面处于弱势，在企业组织形式的选择上，要经过详细的了解，尽量选择最适合自己的形式进行注册。本案中，适合三人共同创业的企业形式在我国现行法律框架下，主要有合伙企

6、业、有限责任公司和股份有限公司三种，这三种组织形式可谓各有千秋。其中，合伙企业由《合伙企业法》进行调整，包括普通合伙和有限合伙。合伙企业作为典型的人合企业，合伙人之间彼此了解，相互信赖，志同道合，能够集思广益，增强企业决策能力和经营管理能力，从而能够迅速适应市场，提高竞争能力。另外，合伙企业负税较轻，不缴纳企业所得税。但是由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，使得合伙人的个人及家庭财产面临巨大风险。所以，投资人在准备合伙创业时，一定要选择值得信赖的、信誉卓著的合伙人。有限责任公司是现实经济活动中最常见、数

7、量最多的企业组织形式。有限责任公司的优势是设立门槛较低、股东责任有限、人合型企业组织的色彩较强。但是，有限责任公司需要双重纳税，即公司盈利要上缴企业所得税，股东从公司获得的投资收益还要上缴个人所得税。另外，有限责任公司不能公开发行股票，所以公司筹集资金的范围和规模一般不会很大，难以适应大规模生产经营的需要，比较适合创办中小型企业。股份有限公司的优点是能够通过发行股票的形式来募集充足的资金，股东承担债务以持有的股份为限。股份有限公司股权转让相对较为方便和自由，其中上市公司可以在公开市场进行交易，运作效率较高。但是股

8、份有限公司的设立成本较高，同有限责任公司一样税负较重，而且股东之间一般不像合伙企业的合伙人和有限责任公司的股东一样，相互熟悉、了解和信任。因此，股份有限公司更加适合于发展到一定阶段的企业。综上，本案中三人可以根据自己的需要斟酌选择上述三种企业组织形式中的一种，其中合伙企业和有限责任公司可能是创业初期较为理想的选择。 第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产