纽交所与那斯达克ipo发行人指南

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1、IPO发行人指南第28页共28页IPO发行人指南IPO发行人指南目录简介4为什么企业要上市4市场概述6市场趋势6定价和估值6股票在二级市场的表现对发行人来说意味着什么8什么是IPO折扣9投资者如何对公司进行估价9公司应该以什么价格上市9上市发行的主要考虑因素12证券交易所的选择12原始股还是二级股票13承销团组织结构14禁售期条款15股息分配政策16不同表决权股份结构（双层股票结构）17超额配售权（绿鞋机制）18可转换债券融资19公司管理制度和《萨宾斯-奥克斯利法案》19再融资21如何策划上市23上市的流程

2、23附录24第28页共28页IPO发行人指南图表索引图表1.上市时必须考虑的因素5图表2.IPO市场概况7图表3.上市发行公司收入的中位数分布情况8图表4.十大IPO交易8图表5.上市公司在二级市场的表现9图表6.最终发行价的分布情况11图表7.发行价和二级市场表现的关系11图表8.发行价超出、低于、处于询价区间的比例分布12图表9.不同交易所的上市公司数量分布比例13图表10.上市时同时发行二级股票的次数15图表11.承销团中账簿管理人数量的变化16图表12.不同账簿管理人家数对应的公司发售市值中位数16

3、图表13.禁售期时间跨度的分布17图表14.不同交易所双层股票结构分布情况19图表15.上市发行时全额实行超额配售权的比例20图表16.上市后再融资的公司比例22图表17.再融资发行的二级市场表现22图表18.按是否再融资分类的上市公司回报情况23图表19.上市的步骤24图表20.纽约证券交易所和纳斯达克上市公司比较25图表21:纽约证券交易所和纳斯达克的上市条件比较26图表22.纽约证券交易所和纳斯达克关于公司治理的比较27第28页共28页IPO发行人指南文章提要Ø随着2000年科技泡沫的破灭，上市发行随

4、之消沉了一段时间。随后上市发行再度大规模兴起，并在2004年达到2000年以来的最高峰。Ø现在的资本市场包括了一系列的上市发行行为，包括为了募集发展资本的上市发行，创始人或出资人寻求货币回笼的上市发行，以及出于战略考虑的分拆上市。Ø与整个资本市场的观点相符合，现在的投资者更加容易接受稳健和高股息的公司。这使得这类公司比以前更加容易进入资本市场，因为原来这类公司并不太受市场欢迎。Ø投资者比较熟悉那些上市时同时包含原始股（用于募集新资金）和二级股票（用于把股东的投资变成货币回笼）的上市公司。他们喜欢那些有足够流

5、动性和适当融资比例的公司。Ø在所有上市公司中，几乎有一半会在上市后的四年内进行再融资，而再融资所得到的资金通常会等于或者多于首次上市时募集的资金。Ø在近期的IPO交易中，除了在高科技泡沫时期上市的公司股票变化幅度比较大之外，其他上市公司的二级市场股价在上市后一周内都表现稳定，变化的幅度在10%到15%不等。Ø联席账簿管理人（由多位账簿管理人组成的承销团）在90年代中期还闻所未闻，但现在却在大型的上市发行中逐渐普遍起来。发行人可以通过多位账簿管理人各自的优势得到益处。Ø可转换证券的稳健发展，带动了“复合上市”

6、的被接受程度，这种上市方式会同时发行普通股票和可转换证券。第28页共28页IPO发行人指南简介在企业的生命历程中,将企业在某个证券交易所上市发行是最重要的决定之一。这个决策包括了两方面内容，即是否应该上市和在何时上市。如果一间公司太早上市,公众投资者有可能仍未完全了解该公司的发展潜力,从而影响对公司的估价。所以,公司将不得不出让一大部分的股权，或者会筹集不到足够的资金来发展业务。另外一方面，太迟上市则意味着错过一些很好的筹资机会，这将减少投资者的需求或者降低投资者对公司的估价。另外，上市太晚也可能导致低效率

7、的资本结构，即该公司可能有太高的财务杠杆借贷比例或者占用了太多宝贵的私有资本.上市并进入资本市场将为公司创造意义重大的发展良机，但是也在现有基础上彻底地改变了公司的运营模式。本报告将回顾公司在上市之前需要考虑的各种因素。另外，基于对过去11年来股票发行市场的广泛研究，我们还会进一步描述以后的市场趋势及发展模式。为什么企业要上市？对于自有现金流不足以支持后继发展的企业来说，它们主要是把股权资本作为一种募集发展资金的手段。在上市之前，很多企业选择私有股权结构。私有股权通常只能吸引较少的资金，一般用于还不够成熟、

8、没有达到上市要求的企业。私有股权资本可以说是最为昂贵的资本，因为它通常会导致企业控制权和自主权的削弱或丧失。图表1.上市时必须考虑的因素优势劣势Ø引入新资金Ø可多次进入资本市场再融资Ø确立公开市场价值Ø为创始人、管理层和雇员创造流动性Ø为风险投资和早期投资者提供退出机制Ø募集用于收购的现金Ø促进管理层和雇员的激励机制Ø必须符合证监会披露要求Ø必须交纳上市费用和交易费用Ø受《萨宾斯-奥克斯利法案》制约并增加了相应的