北京嘉源律师事务所

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1、北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书F407,Oceanplaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031北京嘉源律师事务所3北京市嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRM北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031E-mail：eoffice@jiayuan-law.com电话TEL:(8610)66413377传真FAX:(8610)664128

2、55关于北新集团建材股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书嘉源（10）-04-034致：北新集团建材股份有限公司受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由

3、公司董事会召集，公司于2010年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等有关事项。本次股东大会于2010年9月6日下午14：30在北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层会议室如期召开。会议由公司董事长王兵先生主持。经本所律师查验，本次股

4、东大会召集、召开程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员的资格3本次股东大会的股权登记日为2010年8月31日。经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共6名，持有公司股份301,639,455股，占股权登记日公司股份总数的52.45%。列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。三、本

5、次股东大会的表决程序提请本次股东大会审议的议案为《关于公司注册发行短期融资券的议案》。本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。在对该议案进行表决时，股东或股东代理人以书面记名投票方式进行了表决；并推举股东代表和监事代表进行监票、计票，计票后当场公布了表决结果，该议案以全部同意票获得通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。四、结论意见综

6、上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交有关证券交易所予以审核公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。3（本页无正文，为《关于北新集团建材股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌经办

7、律师：晏国哲付鹏程年月日3