北京市嘉铭律师事务所

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1、北京市嘉铭律师事务所关于同人华塑股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书致：同人华塑股份有限公司北京市嘉铭律师事务所接受同人华塑股份有限公司（以下简称公司）委托，指派李彬律师出席了公司于2006年9月2日召开的2005年度股东大会，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大会有关事项进行审核和验证，发表本法律意见。（一）关于本次年度股东大会的召集、召开程序公司董事会于2006年3月18日及2

2、006年4月7日在《中国证券报》刊登了将于2006年4月21日召开公司2005年度股东大会的公告及山东同人实业有限公司增加临时提案的补充通知公告，2006年4月21日公司依公告召开2005年度股东大会，2006年4月25日在《中国证券报》刊登了由参会股东签名2005年度股东大会决议公告，2006年7月7日该决议被湖北省赤壁市人民法院宣告无效并于同日发布公告。公司董事会于2006年8月1日发布了重新召开2005年度股东大会的决议公告及会议通知，2006年8月18日在《中国证券报》、《证券日报》刊登了北京中融达投资管理有限责任公司增加临时提案的补充公告

3、；2006年8月26日，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》刊登了南充天益资产投资管理公司关于改选公司六届董事会部分董事的临时提案。公司已经在上述公告中列明本次年度股东大会的审议事项并作出相关说明。经验证，本次年度股东大会由公司董事会召集，由董事长刘壮成先生主持，按照公告的时间、地点召开，其召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。（二）关于本次年度股东大会的出席人员、股东主体资格、召集人资格出席本次年度股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共21人，代表股东22人，除第一大股东主体重复

4、主张行使权益外，其他享有权益主体均于公司公告的股权登记日2006年8月24日持有公司股票或者享有相应股份权益，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及身份证明。参会股东（包括争议股权权益主张主体）于股权登记日共持有公司股份总数83344895股，约占公司总股本的33.34%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。关于第一大股东56315700股份权益归属问题.2005年10月23日，北京中融达投资管理有限公司（实际受内蒙古永丰伟业科工贸发展有限公司委托）转委托邢一、刘淑平收购山东同人实业有限公司100%股权，该收购款项清结并交接完毕

5、，邢一选举为山东同人实业有限公司法定代表人，依据选举文件邢一或者被授权人可以合法持有山东同人实业有限公司印章，该收购交接完毕，邢一、刘淑平委托李先慧办理山东同人实业有限公司股东变更备案，李先慧将股权登记自己名下67%股权并登记自己为法定代表人。北京中融达投资管理有限公司发现已经收购的该股权被李先慧利用持有委托代理变更手续不当获得，于2006年5月17日在淄博市张店区人民法院起诉李先慧，将其名下该67%股权申请人民法院查封，同时人民法院发出司法建议书，提醒公司关注该股权诉讼变化可能风险。依据2006年5月20日淄博市张店区人民法院（2006年）张法执

6、字第1301号民事裁定，裁定山东同人实业有限公司持有公司56315700股股份过户登记到北京中融达投资管理有限责任公司名下，该裁定确定当事人移交该股权交接法律义务，该股份权益依法自裁定日应由北京中融达投资管理有限责任公司享有。2006年7月15日李先慧代表山东同人实业有限公司与南充天益资产投资管理公司签订委托合同，约定自2006年7月20日至10月31日将其名下持有公司56315700股股份权利委托南充天益资产投资公司行使。双方2006年8月11日经山东省章丘市人民法院调解以（2006）章民初字第3158号民事调解书形式结案，调解协议约定：山东同人

7、实业有限公司自2006年8月14日起履行与南充天益资产投资管理公司签订的委托合同。南充天益资产投资管理公司经李先慧以山东同人实业有限公司名义出具委托书，委托代理人陈萍参加本次年度股东大会。另邢一依据人民法院认定法定代表人身份和生效人民法院执行确定义务，致函公司，声明否认李先慧委托该股份委托事实，继续同意执行人民法院生效裁定义务由北京中融达投资管理有限公司行使该持有股权权益。另因李先慧以山东同人实业有限公司登记法定代表人名义向北京市宣武区人民法院申诉，该院于2006年8月28日以（2006）宣民监字第06907号裁定中止2006宣民初字第6835号民

8、事调解书执行。以上生效法律文书暂时中止北京中融达投资管理有限公司享有股权权益，中止基准日为北京市宣武区人民法院裁定日200