美国的独立董事制度及其对我国的启示

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1、美国的独立董事制度及其对我国的启示　　篇一：国外独立董事制度的绩效——研究综述及启示　　国外独立董事制度的绩效——研究综述及启示　　来源:中国经济信息网XX-07-03　　赵山:国外独立董事制度的绩效——研究综述及启示　　［摘要］独立董事制度是一项被众多国家广泛采纳的企业治理机制，本文较为全面的概括了独立董事制度在美国、英国和其他国家的绩效。国外的众多研究表明独立董事制度在限制管理层、提高信息披露的数量和质量、保护股东（特别是中小股东）利益等方面都有积极的作用。在我国实施独立董事制度具有深刻的现实意义，相应的配套措施是其发挥作用的关键。　　一、独立董事制度在美国的绩效　

2、　美国是最早开始实施独立（外部）董事［①］制度的国家，从七十年代开始，美国公司董事会中的外部董事人数不断增多，目前，一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的２／３。一些实证研究成果从以下几方面分析了美国独立董事制度的实施对企业治理结构和企业业绩的影响。　　１、董事会构成与企业业绩的相关关系。　　董事会构成（ｂｏａｒｄｃｏｍｐｏｓｉｔｉｏｎ）指董事会中各类董事所占的比例。很多研究成果，如Ｂａｙｓｉｎｇｅｒ与Ｂｕｔｌｅｒ（１９８５）、Ｋｌｅｉｎ（１９９８）都发现独立董事人数占董事会总人数的比例（以下简称独立董事比例）与企业的会计利润指标（如总资产收益率、净资产收益率等）之间

3、无显著的相关关系。Ｂｈａｇａｔ与Ｂｌａｃｋ（２０００）对独立董事比例与企业长期股价表现进行了研究，依然没有发现二者有任何显著的关系，但是发现独立董事所持有的股份与企业业绩之间存在一定的正相关。总之，众多研究表明美国独立董事比例与企业业绩之间没有显著的相关关系。然而，上面这些实证研究成果并不意味着独立董事制度对企业治理结构的完善没有作用。首先，正如Ｈｅｒｍａｌｉｎ与Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９９８）所指出的，由于业绩滑坡的公司通常会增加独立董事的人数（这已经被很多实证研究所发现），这就会使得一些独立董事比例高的公司看起来业绩较差，导致独立董事比例与企业业绩的关系不显著；其次，公

4、司业绩是受很多因素（股权结构、行业竞争和规模等）作用的，由于这些因素的干扰，独立董事比例与企业业绩之间没有显著的相关关系是很正常的，不可能指望董事会构成这一个因素就决定企业业绩。　　２、独立董事制度对ＣＥＯ更换决策的影响。　　董事会最重要的职责之一就是评价最高管理层的绩效并在必要的时候对其进行更换。一般认为，由于内部董事本身是公司的雇员，其职位由ＣＥＯ任命，其通常不愿或难以更换在任的ＣＥＯ，因此，独立董事通常成为更换ＣＥＯ的主要力量，一些调查（如Ｍａｃｅ１９７１）也发现，更换ＣＥＯ的动议通常是由独立董事提出。Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９８８）对美国３６７家上市公司进行了研究，

5、发现只有在独立董事比例大于６０％的公司，ＣＥＯ　　更换的可能与企业业绩呈显著的负相关关系（意味着业绩差的ＣＥＯ更容易被更换掉），并且独立董事比例大于６０％的公司的ＣＥＯ更换的可能与企业业绩的相关关系更紧密，这表明独立董事比例高的董事会更敢于换掉业绩差的ＣＥＯ。Ｐｅｒｒｙ（２０００）在得出与Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９８８）类似结论的同时，还研究了对独立董事的激励性报酬［②］对ＣＥＯ更换决策的影响，发现给予独立董事激励性报酬时，ＣＥＯ更换与企业业绩的关系有所增强，表明给予独立董事激励性报酬会导致董事会更有效的决策。　　３、独立董事制度对收购行为的影响　　收购被广泛的认为是一种重

6、要的外部治理机制，并且收购作为一个重大事件，会极大的影响企业的价值和管理层的地位，从而对股东和管理层利益产生重大的影响。董事会的决策可以从两方面影响到收购行为：１）董事会可以影响企业治理结构的质量，从而影响到目标公司的价值；２）董事会的决策可以直接影响收购的过程。Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ（１９９３）研究了独立董事比例对收购的影响，发现独立董事比例与公司被收购的可能性成反比，对此有两种解释：１）独立董事可能有利于企业治理结构，从而降低公司被收购的可能性，使得独立董事比例高的公司被收购的可能性较低；２）业绩较差的公司的独立董事常常会主动放弃其独立董事资格，从而使其独立董事比例较

7、低，而这类公司恰好最有可能成为收购的目标。Ｃｏｔｔｅｒ等（１９９７）研究了独立董事制度对目标公司在要约期间的超常收益的影响，发现当目标公司董事会由独立董事占多数时，目标公司的股价在要约期间产生的超常收益比董事会不由独立董事占多数的公司高２０个百分点。这说明，独立董事比内部董事在收购中更为有效的代表股东利益，增加企业价值。Ｂｒｉｃｋｌｅｙ等（１９９４）研究了董事会构成对目标公司采取“毒丸”的影响，发现当董事会是独立董事占多数时，股票价格对公司采取“毒丸”措施的反应为正，反之则为负。这在一定程度上说明，由独立董事占多数的公司采取“毒丸”是为了