累积投票制度的理论依据

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1、累积投票制度的理论依据　　篇一：解读累积投票制　　累积投票制　　累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制的目的　　累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，

2、股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。　　起源与发展　　累积投票制模型　　“累积投票制起源于英国”，但在美国得到了重大发展。19世纪60年代，美国依利诺斯州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年宪法赋予小股东累积投票权。依利诺斯州《宪法》第3章节　　第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州《公司法》第28

3、条也规定了累积投票制度。至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。美国各州关于累积投票制度的立法例有所差异。一种为强制性累积投票（mandatorycumulativevoting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亚、夏威　　的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。从《治理准则》对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对

4、部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。　　XX年新修正的《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　　作用　　累积投票制应用　　累积投票权制度的独特作用在于：　　1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。　　2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。　　累积投票

5、制的表决权　　累积投票权是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，这种权利的特别之处主要表现在：表决权的数额。　　在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。　　举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名

6、股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。　　计算公式　　可得席位数Y=股份比例a*总股

7、份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)　　即Y=aS(N+1)/(S+1/N+1)　　依前例，可得席位数Y=*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=。即：最少可以得到5个席位中的2个。　　累积投票制与直线投票制之比较　　与累积投票制相对应的概念是直线投票制（StraightVoting　　System），又称非累积投票制（Non-cumulativevoting），也称联选投票制。所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。一般而言，除非公司章程或者股东会决议实行累积投票制之外，公司在选举董事或者

8、监事时，采用直线投票的方式进行。从这个意义上讲，在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。　　作为传统的投票方式，直线投票制的操作极为简便易行，但其缺点亦显而易见，即