管理层案例研究-美罗药业

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1、公司简介美罗药业的母公司大连美罗集团有限公司是大连制药厂，始建于1951年，是新中国最早的抗生素原料及制剂生产基地。上市以来，公司由过去以抗生素为主的单一产品转型为涉及心脑血管、消化内科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗过敏等多个学科领域的产品群。形成了抗生菌素类、高效化学合成类、中成药类和天然生物保健品类等4大系列、6个剂型、70多个品种的新产品结构模式。不过，无论是从主营业务收入还是净利润所来看，医药商业都占据了更大的比例。当然，上市之后公司制药工业呈现出快速增长的态势，只是医药商业部分由于招标、降价及恶性竞争等因素的影响，毛利率持续走低，从而导致公司整体业绩差强

2、人意。也许正是由于公司业绩不振，于是就有了类似管理层收购（MBO）的改制。收购过程2004年1月7日，大连市财政局、经贸委代表大连市人民政府与以上四家受让方签署了《股权转让协议》，股权转让总金额为5767.25万元，各受让方按照受让比例承担相应的股权转让款。潜在资本运作高手从此次股权转让的四家受让方来看，后两者即大连海洋药业有限公司和哈药集团由于受让的比例较小，显得无足轻重，而另两家受让方则值得关注。其中大连凯基投资有限公司的法人代表张成海系美罗集团董事长、美罗药业董事长兼总经理，可见此次美罗集团的改制带有明显的MBO成份。至于西域投资（香港）有限公司，该机构

3、曾经在中广系主政中宝股份（600208）期间将所持浙江允升投资集团有限公司23.9%的股权转让给中宝股份。而同时将所持允升集团股权转让给中宝股份旗下子公司嘉兴新国浩商贸有限公司的还有香港伟确投资集团有限公司，该公司的董事长即中广系核心人物之一的梁仕荣。也就是说，几乎可以肯定的是，西域投资（香港）有限公司和香港伟确投资集团有限公司这两家在香港注册的公司关系非常之暧昧。说到中广系，前两年可是风光过一阵，辜勤华、吕瑞峰、左风和梁仕荣四名能量巨大的资本高手曾一度控制ST国嘉（600646）、ST环保（000730）、中宝股份（600208）、*ST鸿基（000040）

4、、前锋股份（600733）、万胜集团（0376.H.K.）、金卫医疗（8180.H.K.）等多家上市公司。外界之所以称之为中广系，主要是由于辜勤华、吕瑞峰等人和广电总局以及中国电信，确有相当密切的关系。而且，除了一些项目上有合作以外，也不能排除背后有股权或其他方式的联系。可惜从国内的这几家上市公司的支作情况来看，可谓无一善终，ST国嘉已退市、ST环保也是行将就木，中宝股份和*ST鸿基似乎已怯步退出，中广系也由此沉寂。不过从此次染指美罗药业来分析，中广系正着手在国内资本市场上复出。而与以往所不同的是，此次中广系祭出的是SMBO的形式。上市公司花156年的租金费用

5、购买大股东44.7年土地使用权2月16日，大连美罗药业(600297)股份有限公司（600297.SH，下称“美罗药业”）与其大股东大连美罗集团有限公司（下称“美罗集团”）达成协议，出价6569万元向美罗集团收购7.3万平方米的国有土地44.7年使用权。这块位于大连高新技术产业园内土地的使用权是美罗集团在1999年通过出让方式取得，并以租赁方式提供给美罗药业使用，因此，土地上4.4万平方米的房屋建筑物却是归美罗药业所有。“美罗药业经营房屋所有权（美罗药业所有）与土地使用权（美罗集团所有）长期分离，美罗药业与美罗集团因此一直存在关联交易，本次交易实现后将直接减少

6、关联交易，促进美罗药业规范运作。”美罗药业董事会在解释土地收购的原因称。根据公开资料，美罗药业向美罗集团租赁土地是跟大股东之间发生的两项经常性关联交易之一，这笔交易2003年的租金是42万元。另一项关联交易是向美罗集团的全资子公司美罗大酒店租赁房屋，2003年租金112万元。在关联交易方面，上市公司表示，不存在对大股东及关联企业的依赖性。虽然买断这块土地44.7年的使用权，的确减少了跟大股东之间的关联交易，但以2003年土地租金42万元计算，美罗药业付出的6569万元收购款足够用来以租赁形式获得这块土地156年使用权。但另一方面，新入主美罗集团的四位新股东投在

7、美罗集团的5767万元收购成本，已经在这次跟控股子公司的土地交易中连本带利收回。美罗定价问题对于大多数人来说，美罗集团还是一个陌生的名字。“美罗集团在大连属于中小型企业，主营业务有医药、酒店和仓储物流。它的改制是政府主导的，去年年初大连市政府把美罗集团的改制作为试点，有政府支持，审批等程序都不会有太多问题。”美罗集团办公室的一位工作人员告诉记者。对于ＭＢＯ而言，最敏感的问题便是收购价格及其资金来源。2003年年底，国资委颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中对管理层收购提出了明确的要求，经营管理者不得参与转让国有产权的决策严禁自卖自买国有产权。“我们

8、是在政府指导下进行的股权转让，应该不是