现代企业制度现代企业制度的实现形式（二）

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1、现代企业制度主讲：张鑫同济大学文法学院理论经济学系第四章现代企业制度的实现形式（二）—上市公司第一节上市公司概述一、上市公司的含义、特点和类型1、上市公司的含义：在我国，上市公司指所发行的股票经国务院授权的证券监督管理委员会批准，在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。相关概念：上市公司、股票上市、上市股票。我国上市股票的种类有：A股、B股、H股、N股、DR（存托凭证）。存托凭证（DepositoryReceiptsDR）指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。从投资者角度说，存托凭证是由存托银行签发的一种可转让

2、的股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而存托的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权利与原股东持有人相同。存托凭证主要有：美国存托凭证（AmericanDepositoryReceipts,ADR):面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的叫ADR。全球存托凭证(GlobalDepositoryReceipts,GDR)：发行范围不止一个人国家的叫GDR，二者都以美元标价，以美元支付股息。存托凭证（DR）我国股票上市必须具备的条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不

3、少于人民币3000万元；公开发行的股票要有合理的分布和相当的规模：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高与以上规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。证券监督管理委员会补充规定（2003年9月）首次发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年，国有企业改制的除外。最近三年实际控制人没有发生变更、管理层没有发生重大变化、持续经营相同业务。做到人员独立、资产完整和财务独立

4、等。建立独立董事制度，董事会成员有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。资金有明确的用途，筹资额不超过上年度未经审计的净资产值的两倍。公司有三年的经营记录，呈报最近三年的总审计帐目。公司的经营管理层应能显示为其公司经营记录所承担的责任。公司呈报的财务报告按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众所有，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本不少于2500万英镑。公司须按伦敦证交所的要求编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关

5、信息。英国伦敦股票上市的条件美国纳斯达克对非美国公司上市条件选择权一：财务状况要求有形资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在1000万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。选择权二：有形资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录

6、，股价不低于3美元。公司有三年营业记录，三年盈利合计5千万港元，最近一年盈利2千万港元，三年业绩为相同的管理层。公司上市时市值在1亿港元以上，股东不少于100名。最低公众持股在5千万港元以上，或公发比率大于25%，股本在4亿股以上的公发比率大于10%。上市后6个月控制性股东不能减持股票，不得丧失控股股东地位（股权不低于30%）。香港股票上市的条件过去三年税前利润在750万坡币或每年在100万坡币以上；或过去一年或二年累计在1000万坡币以上。公司上市时市值在8000万坡币以上，有相同的管理层和股东。上市时公众股东不少于100

7、0名，再融资时公众股东不少于2000名。上市时公发比率股本少于3亿股的在25%以上，大于3亿股的在10%以上。上市后6个月内大股东不能减持股票，及在其后6个月内不少于原持股量的50%。新加坡股票上市的条件2、上市公司的特点和类型上市公司的特点:公开性、公平性、公正性上市公司的类型:参见p159-1603、股票上市的意义（1）对投资者的意义：增加了获利的途径（从股票差价中获利）；转移风险，保护自身利益；影响和监督公司的管理和决策。（2）对上市公司的意义：筹集资本，促进企业产权结构和内部治理结构的改变，促进资源再配置，改善企业形

8、象等。（3）对国家的意义：增加国家财政收入，完善宏观经济调控，推进经济体制改革，完善市场体系，吸收个人投资和外资等。二、股票上市制度（1）股票上市的程序（2）上市公司股票的暂停上市和终止上市：▲上市公司股票的暂停上市（停牌）：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：公