国内企业海外并购的风险分析及防范对策

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国内企业海外并购的风险分析及防范对策内部资料赛迪专报2011年第16期（总第38期）2011年6月8日工业和信息化部赛迪研究院国内企业海外并购的风险分析及防范对策??一、我国企业海外并购现状在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中，特别提到要推动优势企业境外并购和投资合作。实际上，我国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代。近几年，随着我国企业实力增强，企业“走出去”的意愿也在加强，加之有效规避贸易保护壁垒的战略考虑，以及后金融危机时代?‐?1?‐??各国经济复苏缓慢，我国受国际金融危机影响，人民币升值等众多因素交织，我国企业积极向海外市场拓展，跨国并购发展迅速。2010年，中国企业通过并购方式实现对外1直接投资238亿美元，占当年对外直接投资流量的40.3%。目前我国企业的海外并购呈现出以下特点：一是并购行业集中。我国企业海外并购主要集中在第二、三产业，规模较大的并购集中在石油、矿产资源、家电、汽车、电子等高科技行业。二是并购主体多元。除了国有企业仍然是规模较大跨国并购的主体外，中小型民营企业也开始涉足其中，这使并购规模呈立体态势，从几十万美元到数百亿美元的都有。三是并购规模扩大。2005-2010年，中国企业出境并购交易的完成数量与总规模分别以95%和211%的年均速度迅猛增长，其增幅超过并购市场整体水平。截至2010年，中国企业出境并购交易完成数量达到57起，总交易规模达到294.3亿美元，较2009年分别增2长111.1%和249.9%。四是并购目标地域广。我国企业海外并购的目标地区遍及亚洲、非洲、欧洲、美国、加拿大?????????????????????????????????????????????????????????????1数据来源：2011年2月17日中国商务部例行新闻发布会2根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计?‐?2?‐?? 等地区和国家。虽然企业的海外并购风起云涌，但是据商务部的统计数据显示，2008年我国企业海外并购亏损达到约2000亿元人民币。而频频引起社会关注的海外并购失败案例，也一次又一次地提醒我们：海外并购风险高，进行并购须谨慎。二、海外并购常见风险分析海外并购常见的风险有以下几类：一是战略风险。战略风险是指企业对本身发展阶段以及自身战略定位认识不清，从而对行业和市场趋势的预测判断失误，出于机会主义心理或盲目跟风卷入并购导致的风险。二是政治风险。政治风险是指在国际经济往来中，由于未能预期政治事件的变化而给国际投资活动可能带来的不确定性。目前，政治风险已经成为我国企业跨国并购过程中最大最不可预期的风险。这种风险产生的原因，很大一部分是由于我国进行跨国并购的企业大多数都是国有企业，政府背景总是让被收购国家顾虑，从而把企业正常的经济行为上升到政治事件，不惜动用法律与政策直接?‐?3?‐??干预阻挠，直至并购项目失败。2005年中海油以总额185亿美元收购美国优尼科石油公司，比竞争对手雪佛龙公司高出15亿美元。然而，这次收购受到美国国会的强烈反对，众议院以333：92票的优势，要求美国政府终止这一收购计划，并以398：15票的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。在强大的政治压力下，中海油宣布放弃竞购。类似的案例还有2009年中国铝业公司收购力拓集团失败。三是法律风险。法律风险是指因企业并购活动本身或是并购后的经营活动与法律相抵触而产生的风险。国外的立法制度历史悠久，法律健全完善，国内企业进行海外并购时，一旦对相应法律政策认识不足，就会出现违反法律的行为，最终导致并购方案无法实现。四是财务风险。财务风险是指企业由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。 五是评估风险。评估风险是指由于并购过程的信息不对称、对目标企业调查研究不足、信息收集不充分、导致对收购企业的价值评估失误，出现收购价过高的风险。在?‐?4?‐??跨国并购过程中，信息不对称性普遍存在，加之我国企业对国外企业缺乏长期的跟踪观察，对目标企业信息了解不透彻，再加上地区环境的差异、市场结构的不同、企业文化的区别，使评估风险在我国跨国企业并购中表现得尤为明显。在首钢并购秘鲁铁矿过程中，由于对秘鲁政府意向调研不充分，对参与投标的其他几个竞争对手也不了解，首钢在投标中一下子就开出了1.2亿美元的高价，远远高出其他竞争对手，这导致首钢长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。六是汇率风险。汇率风险是指企业在并购过程中由于汇率变动而引起的未来收益的不确定性。企业跨国并购无论是目标企业定价决策还是融资决策都可能涉及汇率的选择，因此汇率是影响企业跨国并购财务决策的一个重要因素。汇率风险主要表现在以下两个方面：一是外币支付风险。无论以自有外汇还是以借入外汇支付并购款，由于并购预测日与实际支付日之间存在时滞，都会使原有预测汇率与支付日实际汇率产生差异，构成外币支付风险。二是外币结算风险。企业在以外币结算销售收入从而清偿债务的过程中，汇率变动会导致未来收益的不确定性。2007?‐?5?‐??年3月中铝并购奥鲁昆项目总投资约29.2亿美元，澳元兑美元汇率当时维持在0.68左右，而2008年7月却一度攀升至0.9848，升值约40%。由于中铝外汇存款以美元为主，澳元升值使得该项目投资额高达40亿美元。但2008年7月之后金融市场动荡加剧，澳元兑美元贬值至0.64，跌幅接近40％，这使此前用澳元订购的设备遭受巨大贬值风险。 七是整合风险。整合风险是指在并购活动完成后，对被并购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行整合的不确定性。2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。并购之后由于中韩文化冲突，两个企业的文化难以融合，上汽对双龙的工会文化认识不足，最终合作与经营拓展无法真正展开，反之出现了层出不穷的资方与工会纠纷。历经4年多的“纠缠”后，两败俱伤。首钢在并购秘鲁铁矿长达20多年的时间里，不断遭受着频繁的“被罢工”困扰，连续不断的罢工事件已给首钢秘鲁铁矿造成不同程度的经济损失。三、日本企业海外并购失败给我们的启示?‐?6?‐??20世纪八十年代，日本也曾经像今天的中国一样，将海外并购作为“走出去”战略的重要手段，在欧美刮起并购旋风，结果造成日本经济十年的低迷。1985年9月，美国、日本、英国、法国、西德五国签署了著名的“广场协议”，目的是以联合干预的方式促使美元贬值。之后10年，日元对美元的比率由250:1升至87:1，升值将近3倍。美元的狂贬使日本经济结构由商品输出开始向资本输出转变，开启日本企业海外并购的风潮。日本对外直接投资额从1986年的220亿美元猛增到1989年的675亿美元，成为当时全球最大的对外直接投资国，而在1986-1991年5年3的时间里，日本的海外投资总额达到了4000亿美元。轰动性的并购事件有三菱财团以13.73亿美元购买了象征美国财富的洛克菲勒中心；索尼创始人盛田昭夫1989年以34亿美元现金收购象征美国文化的哥伦比亚电影公司。在洛克菲勒中心被日本人摘走之后，美国人非常担心日本会把整个美国都买下来。但最终事实证明，一向擅于海外试水的日本企业在美国“水土不服”。索尼无法消化哥伦比亚电影公司，到1994年，索尼因该起并购案背负了27亿美?????????????????????????????????????????????????????????????3谢良兵．海外并购的日韩教训[J]．中国新闻周刊，2005年第27期．?‐?7?‐??元的巨额亏损；三菱最终以半价将洛克菲勒中心出售给美国企业。分析日本企业海外并购失败的原因，我们可以总结出一些有价值的启示： 一是海外并购要有长远战略性的考量。80年代日本海外并购的狂潮，有其特定的时代特点，一是日元升值，二是适逢日本经济增长迅速，欧美等国家陷入经济发展的低谷，三是国际贸易保护主义抬头，这些背景和今天我国面临的形势非常相似。在这些因素的作用下，加之日本国内流动资金充足，日本企业开始大举海外并购，并购的重点地域就是欧美发达国家。据统计，1985-1990年间，日本企业超过500亿日元以上的海外并购案达到21起，18起的并购对象是美国公司。并购的行业转向了投机性极强的房地产、银行、证券、保险和休闲娱乐等领域。在最大的20宗海外并购案中，服务业领域占九宗，涉及三个银行4保险机构、三个影视企业和三个不动产项目。并购的盲目投机直接导致了并购后的业务不相关、并购方思想准备不足、经营管理不善。二是要充分重视并购后的文化融合。索尼并购哥伦比?????????????????????????????????????????????????????????????4岳峰．对中日企业海外并购差异的比较与探讨[J]．国际经济合作，2010年第3期．?‐?8?‐??亚电影公司后，由于日本企业的文化很难和美国文化融合，索尼放弃了并购后的整合和对业务的决策，继续让美国管理人员沿用原来的管理模式，结果并购后的巨额亏损使索尼背上沉重的债务负担。三是要对并购行业进行正确的评估。从日本几次大手笔的并购案例看，日本人当时购买的多是“夕阳企业”，而美国企业和政府却靠回笼的资金转而投资各种新兴产业。日本的跨国并购促使美国人成了“笑到最后的人”。四、防范海外并购风险的对策建议一是要明确战略科学决策。企业做海外并购决策时，首先要对自身战略和并购目的有清晰的认识，并购要紧紧围绕核心业务，立足企业长远发展战略，把与公司发展目标相符、对公司发展有利作为决定并购的出发点和落脚点。切忌一窝蜂的追风，把海外并购作为“政绩工程”，盲目并购，否则很可能重蹈80年代日本的覆辙。 二是要多管齐下降低政治风险。政治风险产生的原因非常复杂，既牵扯到国家之间的外交和政治互信，也与东道国政府本身政局和政策的稳定连续性有关，还有国际贸易保护主义抬头的影响。因此防范政治风险要多管齐下。?‐?9?‐??一方面要对东道国加强评估。要深入、细致、全面地了解当地政治形势、政党状况包括党派之间争斗情况，特别是一些政局动荡的发展中国家。另一方面可以通过合资或向当地投资者出售一部分股权的方式，扶植当地投资体和我方形成利益共同体，借助当地力量最大限度地化解政治风险。此外就是要适当调整并购主体。中海油并购被拒的事例从另一方面说明，国有色彩浓重，极易引发政治风险。如果有实力的民营企业能成为海外并购的主体，有助于消除东道国的戒备心理。三是要深入了解目标国家的法律法规。研究并及时准确掌握与并购有关的各种政策和法律法规的最新动向，熟悉目标国家的各项政策措施、法律法规、国际惯例，尤其是重要的反垄断法、反不正当法和限制海外并购的法规，研究未来的走势，最大限度地规避法律风险。四是要选择合适的支付手段。并购过程中通过选择支付手段和利用资本杠杆可以有效降低财务风险。虽然支付手段灵活多变,但总的来说可以大致归结为现金支付、股票支付、综合证券支付等三种。从全球来看,将各种支付方式混合的支付方式呈现上升趋势。企业应结合自身财务?‐?10?‐??状况，在与目标企业充分协商的基础上，采用现金、债务和股权等多种支付方式的不同组合，选择最有利的支付手段。 五是要做好尽职调查。评估风险产生的根本原因是跨国并购双方信息不对称，因此企业在跨国并购前应该尽量对目标企业进行详细审查。从审查人员构成上，应该由并购专家、律师、注册会计师等各种背景的成员组成专家团，协助企业对目标企业进行审查，出具独立的审查报告。从审查内容上，应主要包括财务审查、法律审查、公司管理状况调研、业务调查、其他方面调研，包括历史沿革、政府关系等。此外，还应该利用好当地权威的咨询机构，以及我国驻外使馆、国际商会等分支机构，从多渠道获取信息，尽可能准确评估目标企业价值，降低评估风险。六是要选择合适的融资方式规避汇率风险。要最小化汇率变动的风险，就要灵活正确使用各种融资技巧。比如利用目标公司所在国的金融市场及国际金融市场进行融资，采取杠杆收购方式进行并购；还可以在外汇市场上运用货币互换、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具减少因汇率变动带来的汇率风险。今年，央行启动人民币?‐?11?‐??境外直接投资试点，国内企业境外并购时，可以和目标企业在充分协商的基础上，尽量使用人民币作为支付货币。七是要高度重视并购后的整合。有研究表明，在全球范围内，80%左右的并购失败直接或间接地归因于并购后整合的失败。与国内并购相比，海外并购除了业务、技术、人员、经营理念等方面的差异需要整合外，还有更复杂的政治、经济、文化、制度等方面的差异需要整合，这加大了整合的难度。企业在整合上要处理好三个问题，一是人才整合，二是管理整合，三是文化整合，在整个过程中要充分重视劳资问题和当地政治文化环境，通过有效的整合发挥“1+1〉2”的合力，实现技术管理的协同效应。本文作者：工业和信息化部赛迪研究院王煦联系方式：13121204678电子邮件：wangxu@ciirnet4>>?‐?12?‐??38《赛迪专报》读者反馈表《赛迪专报》是工业和信息化部赛迪研究院推出的一本高端研究周刊，每月出版4期。它以“面向政府，服务决策”为宗旨，主要研究政府关注的热点、焦点问题，突出时效性、针对性，为政府提供决策咨询和支撑服务。为了办出高水平的研究内刊，更好地服务读者，希望您能在百忙中抽出宝贵时间填写以下内容。工业和信息化部赛迪研究院编辑部（针对以下内容，请在您选定的□内划√）1、您是否每月都能及时收到《赛迪专报》？A、能□B、否□ 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