经济法(第二章 公司法律制度)

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1、第二章公司法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14分，2009年的分值为14分。其中，2001年、2002年、2004年、2007年、2009年的综合题和2003年、2008年的简答题均来自本章。2010年教材的主要变化是：（1）新增了“独立董事的任职条件”；（2）新增了“解散公司诉讼”。在2010年的考试中，本章分值估计在15分以上，在简答题、综合题中至少会占有一席之地。最近3年题型题量分析2007年2008年2009年单选题3题3分3题3分4题4分多选题2题4分1题2分1题2分判断题2题2分1题1分简答题1题5分综合题1题8分1题8分合计8题17分6题11分6

2、题14分第一节公司法律制度概述一、公司的种类（★）（P33）1、母公司和子公司母公司和子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2、总公司和分公司分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。【例题1·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。（2006年）A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，

3、其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。（2008年）A、分公司具有独立的法人资格B、分公司独立承担民事责任C、分公司可以依法独立从事生产经营活动D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】CD二、公司法人财产权1、对外投资（★）（P35）（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己

4、限定。66（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。2、对外担保（★★★）（P35）（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。（2）对外担保的决议①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受

5、担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东大会”决议，董事会不行；（2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。66【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对

6、公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是()。A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过【答案】D【例题2·单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（）。A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D、公司股东会可以决定

7、为本公司的股东提供担保【答案】D【解析】（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。【例题3·单选题】甲持有乙公司34％的股份，为第一大股东。2010年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司股份