中级经济法第二章的公司法律制度

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1、第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述公司分类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。以公司信用基础为标准，可将公司分为：资合公司，人合公司，资合兼人合公司。有限责任公司和股份有限公司的区别:区分点有限责任公司股份有限公司设立方式不同发起设立，只能认缴不允许向社会募集可发起设立或募集设立股东人数上下限规定不同1-50人2-200人，半数以上的发起人在中国境内有住所股权表现形式不同出资证明书股票股权转让方式不同股权转让收到一定法律限制股东之间可以自由转让其全部或者部分股权注册资本最低限

2、额不同人民币3万元人民币500万元组织机构不同可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，只设1-2名监事必须设置股东大会，董事会，监事会，依法规范运作信息披露义务不同不受限制负有法律规定的信息披露义务公司法人财产权：投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金和财产。（可以申请减资）公司法规定：1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，不得超过规定的限额。2、公司为公司股东或实际

3、控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。（以资本，股权为准，不是人数，不含1/2）3、公司可以像其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二节公司的登记管理登记管辖：我国的公司等级机关是工商行政管理机关，实行国家，省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。登记事项：1名称2住所（公司主要办事机构所在地）3法定代表人（依照公司章程规定，由董事长、

4、执行董事或经理担任）4公司类型5经营范围6股东出资出资种类：可以：公司法规定股东以货币、实物、知识产权、非专利技术……不可：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的资产……名称审核：设立公司应当申请名称预先审核。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。变更登记：1、名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。2、注册资本变更：减少注册资本应当自公告日起45日后申请变更登记。3、股东变更登记

5、：30日内。4、分公司变更登记：30日内。5、公司合并、分立变更登记：自公告日起45日后申请登记。分公司登记：分公司不具有企业法人资格，不能独立承担责任。公司设立分公司，应当自决定之日起（法律法规规定必须经有关部门审批的，自批准之日起）30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。第三节公司设立和组织机构区分点有限责任公司股份有限公司公司人数1-50人，可以是自然人或法人2-200人，其中半数以上在中国境内有居所注册资本3万以上500万以上出资限制首次出资额不得低于注册资本20%，也不得低于3万，两年内

6、缴足，投资公司可以5年内缴足发起设立的，注册资本为登记的全体发起人认购股本总额。全体发起人首次出资不得低于注册资本的20%，两年内缴足，投资公司5年内缴足，缴足前不得向他人募集股份。采取募集方式设立的，注册资本为登记的实收股本额。出资方式货币、实物、知识产权、非专利技术……等可以货币估价并以后依法转让的。作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。公司章程由股东共同依法制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（无实际控制人）

7、载明事项：1公司名称和住所2公司经营范围3公司注册资本4股东的名称或姓名5股东的出资方式、出资额和出资时间6公司的机构及其产生办法、职权、议事规则7公司法定代表人8股东会会议认为需要规定的其他事项。1、发起设立的，由全体发起人共同制定2、募集设立的，由发起人制定，经有其他认股人参加的创立大会通过（出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过）设立程序1、订立公司章程2、股东缴纳出资：以货币出资的，足额存入为设立公司而在银行开设的账户；以非货币出资的，依法办理财产权转移手续；股东不按规定出资的，除足额缴纳外，

8、还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、申请设立登记：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定价额的，应当由交付该出资的股东补足差价，公司设立时的其他股东承担连带责任。募集设立的：发起人认购的股份不得少于公司股份35%（一次缴付）发起人应当在股款缴足之日起30日内支持召开公司创立大会，创立大会由发起人和认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未幕足，或股款缴足后，发起人30日内未召