公司法课程教学大纲

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1、《公司法》课程教学大纲第一部分课程教学基本要求通过本课程教学，使学生掌握公司法学所涉及的基本概念、基本原理、基本知识。在教学过程中，有关的知识体系按不同程度分三个层次做出要求。了解：要求学员知道这部分内容。熟悉：要求学员对这部分内容能够认知和理解。掌握：要求学员对这部分内容能够深入理解并熟练掌握，同时能将所学知识应用到实践当中。教学应强调与实际的紧密联系，通过案例分析等多种手段使学员能够运用所学原理解决实际问题。第二部分各章教学内容及教学要求第一章概述（建议6课时）学习目的和要求：了解公司的定义与性质、公司的定义与特征；弄清各种公司的分类以及分类的标准，掌握公司法的基

2、本原则，正确认识公司法与相关法的关系。第一节公司概述一、公司的概念与法律特征（一）公司的概念所谓公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。（二）特征1、公司是以赢利为目的的企业2、公司是具有法人资格的企业3、公司以股东投资为基础设立的股权式企业4、公司是依《公司法》设立的企业（三）公司与几种相关企业的联系与区别（了解）1、公司与合伙企业2、公司与联营企业3、公司与股份合作制企业二、公司的种类（一）无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司（二）封闭式公司、开放式公司

3、（三）母公司、子公司（四）总公司和分公司（五）一人公司（六）本国公司、外国公司、跨国公司8三、公司沿革概况四、公司的作用第二节公司法概述一、公司法的概念及特征公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称、特征。（一）公司法规范的对象是公司企业（二）公司法是组织法，又兼具活动法的特性（三）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预（四）公司法具有一定的国际性二、公司法与相关法律部门的关系（一）公司法的渊源（二）公司与相关法律部门的关系三、公司法的沿革与发展概况第三节中国企业改革与公司立法一、中国公司制度沿革二、国有

4、企业体制改革与现行公司制度三、《中华人民共和国公司法》的颁布及修订第二章公司法总则（建议16课时）学习目的和要求：了解公司法的宗旨和适用范围，公司设立登记制度、公司社会责任。掌握公司名称、住所、公司章程、公司能力、公司资本制度、公司法人人格否认、关联关系及监管。第一节《公司法》的宗旨及适用范围一、《公司法》的宗旨适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。二、《公司法》的适用范围第二节公司的设立一、公司设立的概述二、公司设立登记制度第三节公司的名称与住所一、公司的名称重点掌握公司名称构

5、成的四部分一、公司住所公司以其主要办事机构所在地为其住所确定公司住所的意义1、确定诉讼管辖2、确定诉讼文书所受的处所3、确定债务履行地4、确定公司登记管辖5、在涉外经济及民事诉讼中适用何国法律第四节公司章程8一、公司章程的概念及特征1、概念2、特征二、公司章程的记载事项1、绝对必要记载事项2、任意记载事项三、公司章程的订立和修改1、公司章程的订立、生效有限责任公司的章程有全体初始股东共同制定。股份有限公司章程发起人一致同意制定，当公司以募集形式设立时，章程还须由设股人在创立大会上通过。2、公司章程的修改有限公司修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议；

6、股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。第五节公司的权利能力和行为能力一、公司的权利能力1、性质限制2、法律限制二、公司的行为能力第六节公司资本制度一、公司资本的概念和法律意义二、公司资本形成制度三、公司资本充实和资本不变原则第七节公司法人人格否认制度一、公司法人人格否认的基本含义二、公司法人人格否认的理论基础三、我国《公司法》的基本规定第八节关联关系及其监管一、关联关系的概念二、关联关系的评价三、我国《公司法》对关联关系的监管第九节公司的社会责任一、公司社会责任及其立法二、我国《公司法》对公司社会责任的规定第三章有限责任公司（建议12课时）学习目的和要求

7、：了解有限责任公司的定义、特征及有限责任公司的设立条件及章程，掌握有限责任公司的股东资格、权利、义务、组织机构以及出资转让、增减资本等内容，深刻理解有限责任公司与其他公司形式的区别。理解国有独资公司的定义和特征，掌握国有独资公司的使用范围、设立条件及程序，弄清国有独资公司的组织机构及其运作。第一节有限责任公司概述一、有限责任公司的概念是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。8（一）有限责任公司的股东人数（二）关于股东资格（三）关于股东责任的问题二、有限公司特征（一）封闭性（二）组织