北大企业法与公司法(课程)教学大纲

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1、企业法与公司法（课程）教学大纲（学生版）甘培忠2008年8月11日制订，2009年9月12日修订，2010年7月12日再次修订课程简介及学习目标：本门课程为法学院本科生、法律硕士生及全校公选课学生所开，总课时为51课时，每周3学时，计3学分。全部课程分19个专题进行讲述和讨论。要求学生系统学习并掌握该学科的基础知识，学习运用相关的法律规范分析事实问题，锻炼学术思考能力，关注学科与法律制度的发展前沿。本课程鼓励学生在基础知识学习的基础上，对企业法、公司法学科领域中的若干疑难问题、重点问题加以进一步的研究、思考，夯实学理基础，加深理解，提高学术素养

2、。提高学生对实践性问题进行理论分析的能力。学习方法：教师讲授与课堂讨论结合。参考书目：《企业与公司法学》，甘培忠著，北京大学出版社2007年5月第五版，2008年11月第5次印刷；《公司法学》，赵旭东主编，高等教育出版社2006年5月第二版；《公司法论》，施天涛著，法律出版社2006年7月第二版;《普通公司法》，邓峰著，中国人民大学出版社出版。2009年9月第一版。考试类型：闭卷考试，期中考试占30％，期末考试占70％。第一讲企业的属性、类别与企业法一、企业的概念（一）企业的定义企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生

3、产经营活动和商业服务的经济组织。（二）企业的特征1.从企业存在的社会性质和功能的角度来看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。2.从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动的宗旨。3.从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行，并要具备一定的法律形式。（三）企业的属性1.企业是一种社会组织体，而非人类社会的原始成员。2.企业是以营利为目的的经济组织，其活动有长期性、连续性甚至专业性的特点。3.企业必须具备法定的组织形式。（四）合作社、律所、诊所与医院等特殊的企业群体二、企业的类别（简要介绍）三、企业法企业法是规定企业的

4、法律地位、企业设立与组织形式、企业的管理和运营、企业变更、解散、清算等方面的行为规则的法律制度体系。（一）企业法的称谓的适当性18（二）企业法与商法的联系与区别（三）各国的企业立法（学生自己看书）（四）中国的企业立法问题四、需要思考的重点问题1.企业法与商法的关系2.中国企业立法的整合问题3.企业立法中的任意性规范与强制性规范的协调第二讲企业法律形式若干问题一、企业法律形式的基本属性（一）定义企业法律形式，是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任

5、范围并决定国家的企业立法体系。（二）特征1.法定性2.发展性3.法律直接配置企业内部的组织结构4.表彰企业的信用基础5.决定企业立法的类型化体系（三）企业法律形式与企业控制权（四）企业法律形式与纳税主体的关系（五）企业法律形式与投资人的投资义务（六）企业法律形式与投资人的风险责任确定二、个人独资企业法律问题（一）定义与特征（二）个人独资企业与一人公司（P59－61）（三）个人独资企业的营业转让（P63-65）三、普通合伙企业的定义与特征（一）定义（二）特征四、公司企业的定义与特征（一）定义（二）特征五、不同法律形式企业的比较（一）资本金（二）投

6、资人责任（三）决策控制权（四）税收利益（五）企业规模（六）透明度（七）内外部监管（八）利益分配六、需要思考的重点问题181.企业法律形式的源泉——商人创造与法律规定2.个人独资企业与一人公司的法律界限3.个人独资企业营业转让中的的风险分配4.企业法律形式的转换第三讲企业设立法律制度一、企业设立的概念和法律效力（一）企业设立的概念（二）企业设立原则1.自由设立2.法定设立：特许设立许可设立准则设立（三）企业设立的法律效力二、企业设立程序（一）签署设立协议（二）准备企业成立的条件包括制订法人企业的章程1.企业成立的一般条件和特殊条件2.法人企业的章

7、程的绝对必要记载事项3.法人企业章程的任意记载事项（三）申请企业名称预先核准（四）设立特定行业企业时的审批1.专属审批2.经营资格获得审批3.外商投资企业专项审批（五）企业设立登记1.定义2.登记机关3.申请人4.应当提交的文件三、企业设立登记法律后果（一）宣告企业成立（二）确定企业法律形式（三）公示企业的主要事项（四）确认司法管辖（五）为企业和股东及其他利益相关者合法利益的保护提供依据四、企业名称登记管理制度（一）定义、组成及权利属性（二）一般规定（三）特殊规定五、企业设立瑕疵及补救（一）非法人企业设立瑕疵及补救1.企业名称侵犯他人知识产权2

8、.有限合伙人出资不适当3.合伙协议约定违反法律规定4.设立文件存在虚假情形185.冒用他人名义设立企业（二）公司企业设立瑕疵及补救1.公司章程存在违法