证券发行与承销知识点汇总

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1、2011年《证券发行与承销》知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。　　2、上市公司收购的限制性规定。有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；　　（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得

2、收购上市公司的其他情形。　　3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际控制人）　　4、上市公司收购的持续监管：　　上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大影响的一些事项情况向派出机构报告。　　收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。　　证券发行与承销复习资料：公司反收购策略　　1、事先预防策略。是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提

3、高公司竞争力。　　2、管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。　　3、保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。　　4、毒丸计划。“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。　　5、白衣骑士策略。　　6、股票交易策略。包括股票回购和管理层收购。　　证券发行与承销复习资料：企业债券的上市　　1、上市条件：　　（除上面讲过的《证券法

4、》第十六条规定的前五项内容外，还有）　　（1）经国务院授权的部门批准并公开发行；　　（2）债券的期限为1年以上；　　（3）债券的实际发行额不少于5000万元；　　（4）债券的信用评级不低于A级；　　（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；　　（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；　　（7）证券交易所认可的其他条件。　　2、企业债的上市核准及上市的暂停与终止　　债券上市由证券交易所核准。　　暂停债券上市交易的情形：与第九章规定的可转债的暂停上市情

5、形一样。　　终止上市情形：有前述1、4项所列情形之一经查实后果严重的；或有前述2、3、5项所列情形之一，在期限内未能消除的，此外，公司解散或被宣告破产的，都由证券交易所终止其公司债上市。　　证券发行与承销复习资料：金融债券的信息披露　　发行人应在金融债发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露文件应分别报送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网进行。　　金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。发行人还应于每年7月

6、31日前披露债券跟踪信用评级报告。　　发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。　　证券发行与承销复习资料：金融债券的发行　　金融债券发行的操作要求　　1、发行方式：金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。　　2、信用评级：金融债的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。发行后，信用评级机构应每年对其进行跟踪信用评级。　　3、发行的组织：　　（1）承销团的组建：发行人应组建承销团，承

7、销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债。　　（2）承销方式及承销人的资格条件。承销采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：注册资本不低于2亿元；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近两年内没有重大违法、违规行为；央行要求的其他条件。　　（3）招标承销的操作要求。以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、中标确定方式和应急招标方案等内容；招标开始时

8、，向承销人发出招标书；招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债招标结果公告。　　证券发行与承销复习资料：金融债券的发行条件　　1、政策性银行。　　包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家银行作为发行体，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。　　2、商业银行。　　应具备以下条件：　　（1）具有良好的公司治理机制；　　（2）核心资本充足率不低于4%；　　（3）最近3年连续盈利；　　（