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公司治理与财务治理的总结篇一：论述公司治理与财务治理的关系论述公司治理与财务治理的关系一、公司治理的内涵公司治理问题是随着所有权和经营权的分离，由于利益追求不同以及公司规模的扩大，股东对公司的控制越来越弱，甚至少数股东的利益根本无法得到保证而产生的。近年来，公司治理不仅成为一个世界性课题，在国内也受到越来越多的关注。传统的公司治理建立在委托—代理理论基础上。委托—代理理论认为企业只是资本家通过委托—代理中的激励约束设计来控制代理人和企业的一种机制。这表明委托代理理论遵循的是“股东本位”，强调“股东主权”，从而使得企业在治理结构中更关注股东利益的保护，企业管理也强调股东价值最大化。但是，世纪90年20代以来，随着以共同所有权理论、托管责任理论和公司社会责任理论为理论基础的利益相关者共同治理理论的发展，企业成为利益相关者缔结的一组契约，其经济本质被界定为利益相关者因投资缔结的契约网络。利益相关者共同治理理论恰与股东至上的委托—代理理论针锋相对，认为每个利益相关者都应该有平等的机会享有企业剩余索取权和剩余控制权，公司的经营目标不是股东价值最大化，而应该是各利益相关者利益最大化，经营者不仅仅是资本家的代理人，更应该为利益相关者服务。因此，根据利益相关者共同治理理论，现代公司治理的主要目标不仅仅是保护股东利益，使得股东利益最大化，而且要明确利益相关者的责任和权利，实现利益相关者利益最大化。国内外关于公司治理的概念定义很多，研究者们从不同角度作过多种定义及分类，如公司治理的具体形式、制度构成、制度功能以及理论基础等等。国内学者大多是从制度构成或功能角度出发进行界定。根据利益相关者共同治理理论，我认为，公司治理应是利益相关者不断谈判和再谈判的动态管理过程或活动。首先，公司是一组契约的联合体，而公司治理则是以公司法和公司章程为依据，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司效益。其次，从静态看，公司治理表现为一种结构和关系；从动态看，则表现为一个过程或机制。再次，公司治理的功能不仅仅在于激励与约束，更在于对权利、责任和利益进行有效的配置，达到一种“制衡”状态。最后，现代公司治理不仅要对股东的责权利进行有效配置，还要明确各利益相关者的责任、权力和义务。根据上述分析，我认为可以这样概括公司治理的涵义：公司治理是指通过一系列静态的契约形式或动态的谈判机制来合理配置所有者和经营者之间以及公司与所有利益相关者之间的责任、权利、利益关系，并达到一种相互制衡的相对稳定状态，从而实现公平与效率的合理统一。二、财务治理的内涵从根本上来说，财务治理的产生同样源于所有权和经营权的分离。根据利益相关者共同治理理论，利益相关者财务是以利益相关者利益为导向，并由利益相关者在一种动态的谈判与再谈判的共同参与运作中形成的。这种利益相关者导向的财务治理理论否定“股东单边治理”的财务治理结构，而强调利益相关者共同参与。在利益相关者共同治理论前提下，财务治理的参与者由原来的股东、经理层、员工等扩展到顾客、供应商以及政府等企业内外部各种利益__相关者，财务治理的内容也随之扩大。 而企业内外部各利益相关者的利益格局总是处于不断变化和调整中，从而决定了财务治理结构也处于不断变化和调整中。目前大多数学者认为财务治理是公司治理的一个核心子系统，在公司治理中，财权的有效配置是关键。目前，专门针对财务治理的内涵研究较少。对财务治理的理解，应包含下述内容：首先，在一个企业中，财务是各利益相关者的焦点，无论是企业的剩余索取权还是剩余控制权，核心内容都表现在财务方面，因而，财权的合理配置是企业进行有效财务激励与约束的关键。其次，无论是将财权分为财务决策权、财务执行权、财务监督权，还是认为企业财权分为财务收益权和财务控制权，都需要通过一组契约或相应的财务资本结构将其在各利益相关者之间进行有效配置，才能形成一种财务制衡的稳定状态，实现有效的财务激励与约束。最后，在利益相关者共同治理理论前提下，财务治理的内容与结构均处于一种动态的调整过程中，因而财务治理不仅仅表现为一种静态的制度安排或管理体制，更表现为一种动态的治理过程和财务制衡的相对稳定。由此，我们可以对财务治理进行如下界定：财务治理是指通过一系列静态或动态的契约将财权在所有者和经营者之间以及公司与所有利益相关者之间合理配置，并形成一种财务制衡的相对稳定状态，从而形成有效的财务激励与约束机制。三、公司治理与财务治理的联系与区别1、公司治理与财务治理的联系。公司治理是财务治理的基础,财务治理是公司治理的核心。公司治理明确规定了公司各个参与者的责任和权利,清楚说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。公司治理对企业的影响是全局性、战略性的。财务治理作为一种管理体制,在很多方面要根据公司治理的规则和程序来制定自己的管理制度,要根据公司治理的责权划分来决定自己的财权划分,要根据公司治理的机构设置来配套相关的财务机构,要根据公司治理的目标来确定财务治理的目标,要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。公司治理的状况影响着财务治理的效率、成果及财务信息的质量。公司治理结构不同必然导致不同的财务主体及相应的权利责任安排,进而影响财务治理的目的、效率和效益。利益相关者参与公司治理的动机是经济利益,而且各利益相关者向企业投入资源的同时也就拥有了相应的追求经济利益的权力,因此,公司治理中各利益相关者实质上都是财务治理主体,各利益相关者之间的经济利益关系实质上是利益相关者之间的财务关系。公司治理就是企业的各个利益相关者作为财务主体对他们之间的财务关系进行的调整。财权是企业权利集合中最重要的一项权利,公司治理进行权利责任划分的关键就是对企业的财务控制权进行合理划分。因此我们可以说公司治理的核心和灵魂是财务治理。公司治理的模式决定财务治理的模式,财务治理的模式反作用于公司治理的模式。公司治理模式目前主要为美英模式和日德模式两种。美英模式的特点是所有权较为分散,形成了所谓的弱股东、强管理层的现象。日德模式的特点是股权较为集中,银行在融资和 公司治理方面发挥着巨大的作用。公司治理模式若是美英模式,由于企业负债率低,股权比较分散而且绝大多数股份为个人持有,所以财务治理的模式就会将财权集中在公司经营管理者手中,所有者对经营者的财务监督会主要依靠外部监督形式;公司治理模式若是日德模式,由于负债率高,银行持股率高,且股权集中于法人,法人之间又互相持股,财务治理的模式就会更多地表现为大股东直接掌管财务监督权、机构控股及直接派员参与财务管理等。反过来看,所有者、经营管理者和相关利益方若在财权方面做出变动,必将影响公司治理结构的变化。公司治理的目标影响财务治理的目标,财务治理的目标体现公司治理的目标。公司治理的目标是使利益相关者得到有效制衡,利益得到持续保障,从而使公司整体状况不断改善。财务治理的目标是协调利益相关者之间的财权关系,合理分配剩余索取权,为顺利实现企业目标提供基础。这二者是一致的,都服务于公司总体战略。企业多边契约关系的总和,财务目标的确立是企业内部各产权主体博弈的结果。传统治理结构理论奉行股东至上的治理逻辑,企业财务目标便体现企业股东的意志,表现为股东财富最大化;现代治理结构理论遵循共同治理的逻辑,企业的财务目标就表达为企业价值最大化。反之,如果企业财务治理的目标是体现企业股东的意志,那么其公司治理的目标就是实现股东财富最大化;如果企业财务治理的目标是实现企业价值最大化,那么其公司治理的目标就是利益相关者财富最大化。公司治理与财务治理都具有相同的理论基础。首先,公司治理与财务治理都根源于所有权关系理论。在市场经济条件下,所有权与经营管理权分离,使财产所有、使用与处置权归不同利益主体或机构掌握,所有者与经营者在资产运营、资本投向、收益决定和剩余分配等财务事项上形成了一种相互依存又相互制约的关系。其次,公司治理与财务治理都以新制度经济学为理论基础。公司治理结构和财务治理结构都是一种制度安排。舒尔茨在制度与人的价值不断提高一文中将一种制度定义为一种行为规则,这些规则涉及社会、政治及经济行为。无论是公司治理结构还是财务治理结构从根本上来说都是为了规范董事会、高级经理人员和财务经理的行为,使企业的活动更理性化更符合企业的利益。委托代理关系理论也是公司治理与财务治理的理论基础。由于两权分离,财产所有者与经营管理者在企业财产所有与占有使用上形成了委托代理关系,经营管理者内部不同层级之间也形成了委托代理关系。这些委托代理关系容易引发信息不对称问题,使完美无缺的契约几乎不可能。于是,在不同的委托代理方之间,客观上需要建立一种互相约束、相互制衡的管理体制。财务治理是完善公司治理的一条有效途径。财务治理通过财权在利益相关者之间的不同配置,调整利益相关者在财务体制中的地位和作用,提高公司治理效率,实现公司内部和外部利益相关者的信息对称和利益制衡。财务治理对规范公司治理结构的促进作用在于反映公司治理结构的状况,为公司治理结构改革提供政策、标准并考核其效果,约束公司治理结构的不合理行为。2、公司治理与财务治理的区别。制衡的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点主要侧重于公司内部人事组织制度及由此产生的经济利益、剩余索取和监督权力的分配,经营管理运行机制的设计、构建与调整,以及由此产生的激励约束问题;财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收支决 定权、财务监督权和财务人员配置问题。运行方式方法不同。公司治理的运行方式方法主要是通过确定董事会、监事会和经营管理层的人选,规定各自的职责权限和激励方法,形成制衡关系;财务治理的运行方式方法主要是通过对不同经营管理层在财务决策、财务执行、财务人员安排和财务监督等方面进行权力划分,形成在财务活动管理权限上的责权利关系。激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层的职位提升、预期收人增加、薪酬或期权、期股的确定,以及非薪酬方面的奖励;而财务治理侧重用货币价值形式实行薪酬、期权或期股的激励。约束制度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面;财务治理的约束制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、承担经济责任、赔偿经济损失和取消期权期股等。保障实施主体不同。财务治理主要是由企业内部管理当局建立的有关财务管理制度,它是董事会、经理层为了更顺利地完成受托责任而实施的一套有关财务管理方面的机制,所以,一般由公司管理当局保障实施;公司治理则是法律层面的问题,是由一个国家提供的公共制度安排,因此,它是由有关国家法律规范并予以保证实施的。 篇二：论述公司治理与财务治理的关系论述公司治理与财务治理的关系(一)财务治理的个性关于财务治理与公司治理二者之间的内在关系，不能说简单地说谁包括谁，而应该理性地去加以思考和辨析。一般来说，公司治理侧重于公司内部股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡和激励、债权人、政府、职工等其他利益相关者的共同治理，而财务治理包括基础理论(财权及其配置的一般原则)、基本理论(包括财务分层理论、以证券设计为主要内容的财务契约理论等)和应用理论(债转股、国有股减持等)。如果用财务治理涵盖公司治理，则夸大了财务治理的范围和作用，限制了公司治理的范畴。公司治理除包含财务治理外，还包括人事、经营等方面的治理，应当说财务治理本质上是公司治理的核心部分和根本体现形式。经济行为都以经济利益为中心，公司治理的效果也最终要落实到财务利益上；如果用公司治理定义替代财务治理定义，则局限了财务治理内涵和外延，更为偏颇。财务治理除具有公司治理共性外，还具有自身独特的个性。财务治理具有与公司治理不同的体系框架，非常强调财务上的明晰性、可操作性和可控制性。此外，财务治理在公司财务中的重要地位，也是公司治理所不可替代的。从某种意义上说，可以认为财务治理是公司治理最主要的组成部分，是公司治理的财务方面。但如果简单地将其限制在公司治理框架下，便忽视了其作为公司财务重要组成部分的客观性，忽视了其作为公司财务与公司治理两大学科之交叉学科的地位，忽视了其 指导、解决复杂交错的公司财务与治理问题的突出作用。(二)公司治理与财务治理的共性公司治理与财务治理二者之间的关系可以从以下方面来理解并加以辨析：(1)公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。(2)公司治理和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，保证公司决策的科学性和公司治理的有效性，从而保证公司利益相关者利益的最大化。财务治理的目标是公司资源合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现公司财务决策科学化，从而保证公司利益相关者利益的最大化。(3)财务治理依赖于良好的公司治理机制。公司财务治理系统的建立取决于公司治理环境，从而形成公司特定的财务治理机制。公司财务治理环境是公司治理的环境处于公司财务治理系统的基础性层面，它影响着利益相关者财权的分配，决定财权的划分，并由此设立相关的财务机构、监督机构。总之没有良好的公司治理机制，公司财务治理将很难发挥作用。(4)公司治理和财务治理在主体上具有一致性。现代公司治理理论认为，公司治理的主体是由具有一定资格和能力参与治理活动的公司利益相关者，股东是核心，主要包括公司经营者、债权人、员工、政府和其他利益相关者。财务治理主体，即谁参加财务治理，毫无疑问是公司利益相关者，因为在治理框架下，公司治理与财务 治理是个包容关系，其主体一定是公司治理主体。(5)财务治理是完善公司治理的有效途径。公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的激励机制和监控机制，而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，因此良好的财务治理是完善公司治理的有效手段。综上所述，公司治理是现代企业制度中最重要的架构，财务治理是公司治理的最重要的内容，是公司治理的现实、集中和根本体现。二者紧密相连，不可分割。倘若公司治理结构不符合现代企业制度的要求，财务治理模式就不能达到预期的效果，就失去相应的意义。所以，财务治理模式只有在科学合理的公司治理框架内才能成为实现公司价值的重要手段，而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操作下才能形成有效的制衡机制。 篇三：论公司治理与公司财务论公司治理与公司财务——以帕玛拉特公司为例 论公司治理与公司财务的关系——以帕玛拉特公司为例一、理论概述（1）公司治理现代公司中所有权与控制权的分离，形成了“委托人”(投资者、外部人)与“代理人”(管理者、内部人)之间的代理关系。由于代理人与委托人的目标不同，掌握控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动。所以需要一套制度安排来解决这一问题。按照这一思路，所有权与控制权分离所引致的股东与管理者的冲突是公司治理问题产生的根源。关于公司治理的定义，国内外学者都从不同的角度做出了阐述。在我国具有代表性的有，李维安（2017）认为，狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）认为，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。总结说来，公司治理是通过一整套包括正式和非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。（2）公司财 务公司财务在公司治理结构中处于非常重要的地位。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次。管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，从管理上升到治理层面，并且互相融合、互相促进，这种分层管理关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。出资者财务是以董事会和股东大会等作为企业的出资者，主要行驶一种监控权力，其主要职责是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值；经营者（以总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务的责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察；财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行驶日常财务管理权，以现金流转为其对象。（3）公司治理与公司财务的关系1.公司治理是公司财务的环境设置公司治理是保证公司财务行为规范有序、公司系统正常运行的环境基础。公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的制度体系，是公司财务行为的环境设置，表现在公司的财务行为直接影响到了股东及其他利益相关者的决策，为了实施恰当的财务行为，规范有效的公司治理必不可少。而从委托代理理论的角度分析，公司治理是用来解决公司客观存在的代理问题而进行的制度设计，是整个公司有效运行和提高效率的基础环境，覆盖和统领着公司运转的方方面面，它是对公司财务的控制。从筹资、投资、经营到分配，企业财务活动的各个环节无不与董事会制度的确立，管理者薪酬制度的设计等公司治理的问题息息相关。 2.公司财务是公司治理的关键环节公司治理的本质是为了约束企业利益相关者，其主要目标在于力求解决资本所有者与经营管理者之间客观存在的代理问题，以减少代理成本，提高公司的效率。为了达到这样的目标，公司财务就成了其中的关键环节。其次，公司财务是对公司治理是否得力的有效检验。公司的各种财务行为对企业发展的影响可以通过财务报表上的会计信息或者是公司股票的价格得以反映，而财务会计信息为了解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称的问题而被列为世界各国公司治理信息披露的重点，随着法规的完善和投资者信息披露要求的不断提高，财务会计信息很大程度上反映了企业资源配置效率的高低和公司治理的成败。综上所述，公司治理与公司财务彼此联系，彼此影响，是一种共生互动的关系。（4）股权分散结构下的公司治理与公司财务1.管理者-股东代理冲突下对公司财务行为的影响在公司投资活动上，主要有管理者帝国建造、短期主义行为、自由现金流假说和管理层壁垒假说等。即管理者为追求短期利益而盲目过度投资，或者管理者偏好安逸生活，不愿投资新项目、阻止并购的发生而形成投资不足的现象。在股利分配方面，管理者一般不愿将利润分配给外部投资者，而是更倾向于将其留在公司或投资于一些效率低下的项目中，这样管理者就可以有大量的现金用于个人奢侈消费。在融资方面，当管理者持股比例达到一定程度后，他们的利益和公司利益趋于较高程度的一致，此时随着管理者持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。而当高管和股东之间的利益冲突较大时，高管通过向员工支付高工资与 职工形成同盟，出于政治动机的工资增长对公司未来业绩增长具有显著地消极作用。2.管理者-股东代理冲突下的公司治理董事会的治理效应。独立董事在董事会的投资决策会议中发挥着重要作用，能够遏制经理层的盲目投资行为，并且当独立董事较多时，公司倾向于支付高额股利，从而减少内部人可控的自由现金流量，缓解公司内部人和外部人之间的代理问题。投资银行和外部董事有助于改善公司的资本结构，如果董事会中由控股股东推举或在控股股东单位任职的董事所占的比例较高，越偏好股权融资。管理层薪酬激励的治理效应。对管理者最直接的治理方式是制定有效的薪酬激励制度，在业绩考核中不仅要注重结果，还要注重过程。使管理者的目标尽可能地与股东的目标一致。3.股权结构对公司财务的影响对于投资活动，管理层持股中机构投资者的监督在降低自由现金量的代理成本方面有积极作用。对于融资活动，当管理者持股比例高，其财富和企业的价值紧密相连时，他们具有提高企业负债水平的动力，因此管理者持股有利于降低代理成本。对于我国企业，法人股具有促使高管人员自身利益和其他股东利益相一致的作用。对于股利分配，管理层持股比例越高、股权集中度越高、国有股比例越小，，董事会主席和监事会主席持股比例越高，公司越倾向于发放现金股利。（5）股权集中结构下的公司治理与公司财务1.股权集中结构下的公司财务行为 控股大股东的监督效应。大股东有动机、有能力约束管理者的自利行为，并对企业价值产生正的效应。控股大股东的隧道效应。控股大股东凭借对公司的控制权获取隐性收益，降低公司价值的行为。2.投资者法律保护的治理效应在一个投资者保护机制强的国家，当公司面临的投资机会较少时，将会向投资者支付较高的现金股利，就会有越多的投资者愿意参与到股权投资中来，则该国上市公司的股权集中度就越低。如果一个国家的投资者保护机制差，投资者就不愿意冒险投资或要求的投资回报就高，这时公司的股价就低。所以除非认购价格很低，否则投资者不会认购公司的股票。而认购价格降低就使得公司融资成本上升，因此投资者法律保护直接影响公司的融资成本。另一方面，当股票认购价格低到这种地步时，公司已经没有必要发行股票了，导致公司筹集不到足够的资金。这时内部人持股集中度较高。二、案例分析意大利帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特是欧洲大陆国家家族企业的典型，在全球30个国家开展业务，年收入超过75亿欧元，并一度被视为意大利北部成功企业的代表。但转眼之间，爆炸新闻接二连三：其资产负债表出现了143亿欧元的黑洞；公司提出破产保护申请；帕马拉特股票急剧波动直至最终停牌；司法、财政机构迅速介入；债权人公开宣布追讨投资；创始人兼公司董事长卡利斯托·坦齐锒铛入狱……短短2周多时间，号称牛奶帝国的帕马拉特就终结了它的神话。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的，美国证券委员会称之为“历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案之一”。 (一)帕玛拉特公司简介帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家族企业，主业为食品生产和销售。帕玛拉特在其创始人卡利斯托·坦齐的带领下，从意大利一个默默无闻的小镇起家，逐渐发展成为食品生产的跨国公司，在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数接近四万名。自1970年以后，帕玛拉特以年均超过50%的速度快速增长。帕玛拉特是意大利的第八大企业，位居2017年全球500强的第369位，位居食品生产企业的前10名。帕玛拉特一度是意大利人的骄傲。（二）帕玛拉特事件2017年11月中旬，帕玛拉特公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。同年12月27日,帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。丑闻发生之后,经初步调查,在过去长达15年的时间里,帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录,以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。帕玛拉特公司进行财务欺诈，主要是为了是弥补公司巨额财务亏空。管理层通过盗窃和挪用资产，策划了帕玛拉特的财务骗局。具体手段包括以下几种：1.通过伪造银行文件虚构银行存款。前财务总监伯奇坦承他伪造了其分公司Bonlat在美洲银行有49亿美元存款的文件，虚增公司资产。2.利用财务报表及金融衍生品工具，掩盖负债。帕玛拉特公司通过美林银行、花旗银行等，利用衍生金融工具，将借款化为投资，以掩盖公司的巨额负债。3.通过关联方交易，转移公司资金。公司通过设立离岸公司，逐步将公司的资金转移到坦齐家族完全控股的公司里，如其女儿设立的旅游公司。4.虚增销售收入。有一份虚假的文件称，公司曾向印度一公司出售了价值4 亿美元，数量20万吨的奶粉。事实上出售的奶粉远远少于20万吨，其真实价值还不到80万美元。帕玛拉特存在的公司治理问题既涉及公司内部的资本结构、董事会及其下设委员会、审计师选聘、信息披露等,又涉及公司外部的政府监管机构、审计师、相关利益者、企业文化、法律制度环境等。（三）帕玛拉特事件背后的公司治理问题（1）公司内部治理在机构股东服务所作的全球公司治理商数中，帕玛拉特同其他三家公司位居69家意大利公司的最后。在家族控制的公司中存在的治理结构缺陷，帕玛拉特都有。诸多领域的诸多缺陷的共同作用导致帕玛拉特评级很差。玛拉特公司治理的主要缺陷有：1.资本结构。帕玛拉特于1990年上市。其创始人坦齐及其家族是绝对的控股股东（坦齐家族占有别51%的股份）。这种家族拥有并控制的企业占意大利全部企业的90%。帕玛拉特丑闻表明家族控股是把双刃剑。如果一个家族的财富全部押在公司的股票上，这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。但美国人的研究表明，家族控股的公司业绩虽好过平均水平，仍然有更强的动机将公司的钱用于个人目的。如坦齐就经常携其全家乘坐私人飞机去参观收购目杯，这无疑损害了小股东的利益。2.董事会组成。帕玛拉特董事会成员共13名，其中9人为内部董事，4名外部董事中只有3人为独立董事。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官，另外有6名董事是执行委员会的成员，有3名董事（其中1人还是执行委员会的成员）是薪酬委员会的成员，有3名董事（其中2人还是执行委员会 的成员）是内部审计委员会的成员。3.董事会下设的委员会。董事会下设了内部审计委员会、法定审计师委员会、薪酬委员会和执行委员会，没有设立提名委员会。提名控制在大股东手里。各委员会成员大部分是内部董事，并且内部审计委员会和薪酬委员会的成员又在执行委员会同公司的创立者坦齐一道共事。4.审计师的选聘。帕玛拉特有内部审计师。按照意大利的法律，内部审计师的选择是通过所谓的votodilista机制。该机制使得内部审计师实质上是由大股东决定的。此外，帕玛拉特也没有遵循有关的公司治理原则中关于内部审计的规定，而是自己按照集团公司的需要制定内部审计程序。因此，可以说帕玛拉特的内部审计是失效的。至于外部审计师的选聘，帕玛拉特既在形式上遵循了意大利的法律，又偏离了法律的实质。意大利法律要求外部审计人员每3年指定一次，连续3次就必须更换。前任审计师均富连续为帕玛拉特提供了9年的审计服务。均富离开帕玛拉特之后，又担任了帕玛拉特的子公司Bonlat的审计师。5.信息披露。当公司的Brazilian分公司发生亏损时，相关的信息上报给上层管理者。公司的一小圈人所做的决定不是采取必要的措施来减少损失，而是通过虚假文件来隐藏损失。坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告，并阻止这些不利的信息传到公众那里。此外，董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。（2）公司外部治理1.政府监管。就在安然公司丑闻披露期间，某些来自欧洲的发言人也提出过类似的警告。意大利证券监管机构Consob的主席在2017年7月召开的全球公司治理网年会上曾自信地说：“在大洋的这一端没有问题”。现在看来，当时帕玛拉特就已经在肆无忌惮地瞒天过海，而Consob竟毫无察觉。出现帕玛拉特 这样的丑闻，政府监管部门难推其咎。2.外部审计师的独立性。帕玛拉特舞弊案牵涉两家会计师事务所——均富和德勤。意大利法律规定公司应每9年轮换审计公司，并限制审计人员为客户提供其他服务。从1990至1998年，均富一直未帕玛拉特提供审计服务。1999年起，均富不再担任帕玛拉特的审计师，帕玛拉特很快成立了全资子公司Bonlat，由均富担任审计师。Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。德勤从1999年起为帕玛拉特提供外部审计服务。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师，德勤的审计报告部分的依赖均富的审计意见。2017年度合并报表中占合并资产49%的资产和合并收入30%的收入是由均富审计的，而德勤在未实施追加审计程序的情况下为合并报表出具了无保留意见。3.企业文化。意大利的企业文化也应对坦齐及与其关系密切的经理人员蔑视法律、不顾股东利益、使用公司资产用于家族的活动负有责任。在意大利家族企业的90%，贷款是通过亲属弄到的，雇员大多由亲属和家族的朋友组成，经济业务是通过信誉或通过亲密关系达成的，交易通常是秘密完成的。这些企业中的大部分都是在“灰色”地带运作以逃避政府的税收和使政府无法获得有价值的信息。4.法律系统。根据意大利的法律制度，2017年80%的犯罪没有受到惩罚。最高法院每年受理申诉10000件，全国法院积压的案件达500万件。意大利法律规定两年以下的审判应暂停，3年以下的审判自动缓刑，许多犯罪没有受到惩罚，这使得很多人认为财富和权利可以超越于法律之上。5.相关利益者。在帕玛拉特事件中，一些相关利益者（如投资银行、银行、律师等）也扮演了不光彩的角色。投资银行方面，花旗银行、美林证券等为帕玛 拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进行投机。银行方面，意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后，又对Capitalia银行的行长进行调查，因为坦齐供认该行长向其施加压力，要求以较高的价格收购一些企业，其中包括正在清算的帕玛拉特的子公司Eurplat.（四）帕玛拉特事件所反映的公司治理与公司财务的关系1.公司治理存在的问题是财务舞弊得以发生的根源在帕玛拉特这个家族企业，公司治理没有尽到对股东和雇员的责任，而是作为延伸坦齐家族的工具。公司的决策是由兼CEO和董事长于一身的坦齐做出的，决策是在封闭和不公平的环境下做出的。意大利的文化也在阻止真实的信息公开。公司的执行官似乎不关心他们的行为是否会受到政府、审计师或银行的检查。均富和银行都没有继续追查没有得到回复的请求。再加上无效的法律制度和麻木的公众，终于暴发了帕玛拉特丑闻。帕玛拉特丑闻是微观、中观、宏观缺陷的复杂的共同作用的结果。2.公司治理结构的不合理导致公司内部控制的失效内部控制是指企业各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制的目的是建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强管理，提高效益。内部控制的重点是建立和完善内部管理机制，特别是内部控制审计，对设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任分明的标准化业务处理程序有着极其重要的作用。有效的内部控制审计制度对于防止、及时发现和纠正生产、经营运行过程中的各种错弊现象及不法行为有其特殊作用，对涉及投资、生产、经营、财务等各个方面和各个环 节进行全方位、全过程的管理控制，对完善现代企业制度，依法治企，满足监管要求，控制风险，加强基础工作，提高管理水平，促进各项生产经营活动进一步规范、有序运行，保证整体经营目标的实现等，都有极其重要的意义。帕玛拉特案例中，在企业自上而下舞弊时，内部控制失效。帕玛拉特公司选择内部审计师的原则是拥有一定百分比股本的股东提名，并且每人只能赞成通过一份候选人名单。这样的机制实质上就是大股东决定内部审计师。董事会下设的内部审计委员会的人员构成也存在缺陷，有的董事同时在执行委员会和内部审计委员会任职。内部审计委员会基本上被坦齐等一小圈人控制。更严重的是企业管理层集体舞弊，伪造了重要出口商商品单价、银行对账单、海关对账单等重要凭证。在这种企业内部控制已经毫无作用的情况下，审计人员对内部控制的评价也就失去了意义。而均富的审计师们却对帕玛拉特的内部控制持绝对信任的态度。例如2017年2月，帕玛拉特推迟对一笔到期债券的还本付息，均富在看到管理层的签字后，就在资产负债表上认可，而没有按风险导向审计要求，首先对管理当局的诚实性和内部控制的有效性作出评价。帕玛拉特内部审计失控主要表现在以下几个方面：一是帕玛拉特虽然设有内部审计师，但按照意大利的“votodilista”机制，内部审计师实质上是由大股东决定的。二是董事会下设的内部审计委员会的人员组成存在缺陷，有的内部董事同时在内部审计委员会和执行委员会任职，内部审计委员会基本上被大股东所控制。三是帕玛拉特没有遵循公司治理原则中关于内部审计的规定，审计委员会缺乏独立性，导致外部审计师的选聘和选聘到的外部审计师都缺乏独立 性。3.公司理财的目标同公司洽理密切相关调查显示，在过去长达15年的时间里,帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。帕玛拉特财务欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊（例如，把资金从坦齐家族占有51%股份的帕玛拉特转移到坦齐家族完全控股的其他公司），同时利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。显然，帕玛拉特的理财目标事实上已经转化为大股东个人或家族财富最大化。在不同的公司治理模式下公司理财的目标有所不同。大股东占主导地位的公司中，股东财富最大化很可能被事实上演化为大股东财富最大化。公司是利益相关者的共同体，而不仅仅是股东自己的利益。因此，应寻求公司治理的共同治理模式。随之，公司理财的目标转化为公司价值的最大化。追求公司价值的最大化，才能在做大蛋糕的同时使得所有的利益相关者受益。4.公司财务是公司治理的关键环节公司的各种财务行为对企业发展的影响可以通过财务报表上的会计信息或者是公司股票的价格得以反映，而财务会计信息为了解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称的问题而被列为世界各国公司治理信息披露的重点。然而财务预警模型在财务报表失真的情况下，将很难发挥作用。案例中，帕玛拉特对公司财务的舞弊，使得公司治理的问题得不到有效的遏制，最终导致公司破产。公司治理的好与坏直接关系到公司的持续生存能力，关乎公司的盈利能力。倘若建立相应的评估方法，有专门的机构来做出评估，将使很多公司治理的问题提前幕露，对公司本身、利害相关者、外部审计师、对政府监管等都是很好的预警机制。 篇四：公司治理结构对财务管理的影响西安工程大学本科毕业论文题目：公司治理结构对财务管理的影响摘要自2017年5月正式开始的股权分置改革对完善公司治理结构起到很大作用。而公司治理结构构成企业财务管理系统运行的环境基础，对财务管理有根本性的影响，本文在我国进行股权分置改革这一大背景下,分析探讨公司治理结构对财务管理的影响问题，就公司治理结构对财务管理主体要素的决定及客体要素，如筹资、投资和利润分配等的影响进行分析论述，并以我国国有上市公司为对象分析了股权分置下的公司治理结构的不足对财务管理活动的影响，以理解进行股权分置改革的必要性和完善公司治理结构的内在逻辑，认识在其架构下财务管理的运行规律，从公司治理的高度来把握财务管理的发展变化。并提出我国上市公司在“共同治理”模式下促进财务管理系统运行之效率的建议。这对科学确定财务管理目标，优化公司理财行为，实现财务管理的良性循环，从而促进企业快速健康发展具有重要意义。关键词：公司治理结构，财务管理，公司治理结构模式，股权分置改革，共同治 理I西安工程大学本科毕业论文TITLE:TheInfluenceofCorporateGovernanceonFinancialManagementABSTRACTThenon-tradablesharereform,whichbegansincemay2017,hasplayedasignificantroleonperfectingcorporategovernance.AndThecorporategovernanceconstitutedenvironmentfoundationofenterprisefinancialmanagement,hasthefundamentalinfluencetofinancialmanagement,Thisthesisanalyzedandprobedintofinancialmanagementaboutcorporategovernanceonthebackgroundofthenon-tradablereform,anddiscourseuponhowcorporategovernancedecidethesubjectiveelementsandinfluencetheobjectofenterprisefinancialmanagement,forinstance,enterprisefinancing,investmentandprofitdistribution,andstudiedtheinfluenceofstate-ownedlistedcorporategovernancesinsufficiencyunderthenon-tradableshareonfinancialmanagement,whichcanhelptounderstandthenecessityofactualizingthenon-tradablesharereformandtheinnerlogicofperfectingcorporategovernance,andprehendthelawoffinancialmanagementintheframeofit,andgraspthedevelopmentoffinancialmanagementaccordingtocorporategovernance.Furthermore,somesuggestionsareillustratedtoraisetheoperationefficiencyoffinancialmanagementsystemunderthemodelofpublicgovernance,whichisverymeaningfultoconfirmthegoalofenterprisefinancialmanagement,realizethebenigncirculationoffinancialmanagement,andimprovethehealthydevelopmentofenterprise.KEYWORDS：corporategovernance，financialmanagement，corporategovernancemodel,non-tradablesharereform,publicgovernanceII 西安工程大学本科毕业论文目1录绪论。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。.11.11.2问题的提出及意义。。。。。。。。。。。。。。。.1研究现状。。。。。。。。。。。。。。。。。。11.3本课题的研究内容和研究方法。。。。。。。。。。。。.21.4文章结构说明。。。。。。。。。。。。。。。。。22公司治理结构与财务管理及其关系概述。。。。。。。。。。。32.1公司治理结构的定义和主要内容。。。。。。。。。。。..32.1.1公司治理结构的定义。。。。。。。。。。。。。..32.1.2公司治理结构的主要内容。。。。。。。。。。。。.52.2公司治理结构与财务管理的关系概述。。。。。。。。。。.52.3公司治理结构对财务管理基础环境的决定。。。。。。。。。62.43不同公司治理结构下的财务管理模式。。。。。。。。。。6公司治理结构对财务管理主体要素的影响。。。。。。。。。。83.1公司治理结构对财务管理系统主体要素的决定。。。。。。。..83.1.1公司治理结构对财务管理系统内层主体要素的决定。。。。。.83.1.2公司治理结构对财务管理系统的外层主体要素的决定。。。。.103.2我国公司治理结构的现状。。。。。。。。。。。。。.113.2.1我国公司治理结构取得的成果。。。。。。。。。。。113.2.2我国公司治理结构的主要不足。。。。。。。。。。。124公司治理结构对财务管理活动客体要素的的影响。。。。。。。..174.1我国公司治理模式对融资方式、资本结构确定的影响。。。。。.174.2公司治理结构对投资活动的影响。。。。。。。。。。。184.3公司治理结构对利润分配活动的一般影响。。。。。。。。.184.4我国公司治理模式对利润分配活动的影响。。。。。。。。.194.5我国公司治理模式对财务决策机制的影响。。。。。。。。..205完善公司治理结构提高财务管理活动的效率。。。。。。。。..225.1完善公司治理结构的几个主要方面。。。。。。。。。。..225.1.1建立共同治理机制。。。。。。。。。。。。。。..22III 西安工程大学本科毕业论文5.1.2继续推进股权分置改革，建立与完善适当的股权结构。。。。..225.1.3加强对经营者的激励与约束。。。。。。。。。。。。235.1.4完善董事会的结构和功能。。。。。。。。。。。。..255.1.5健全监事会制度，提高监事会的独立性和有效性。。。。。。255.1.6引入银行等债权人参与公司治理，建立新型的银企关系。。。。265.1.7建立健全良好的法律环境，实施有效的政府管制。。。。。。265.2完善财务管理机制。。。。。。。。。。。。。。。.275.2.1建立与公司治理结构相适应的财务管理运行机制。。。。。。285.2.2按照共同治理的理念，建立财务的相机管理机制。。。。。。285.2.3完善财务激励约束机制。。。。。。。。。。。。。.28结束语。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。..30参考文献。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。31致谢。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。33诚信声明。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。34IV 西安工程大学本科毕业论文1绪论1.1问题的提出及意义20世纪30年代开始出现公司所有权与经营权的分离，产生了严守制衡机制、以委托代理关系为主、体现特定经济利益关系的产权关系，即“公司治理结构”（CorporateGovernance，又译为“公司治理”，本文对二者不加区别）。近几年美国安然、世通公司的丑闻和我国的科龙造假案更加引起了人们公司治理与财务管理关系的关注。在我国，1990年代起随着国有企业的改制不断蔓延、私人企业的外部融资不断扩大、成长型企业的雇员分享股权计划纷纷出笼，以及越来越多的企业公开募股和挂牌上市，也产生了前所未有的公司治理方面问题。同时，公司治理结构对公司财务管理的影响也备受关注。我国学术界开始对公司治理进行探索研究，虽然近年来无论是在理论上还是在实践中都取得了一些成果，但是毕竟我国的市场经济、相关的法律法规尚未健全，外部环境缺乏有效的监控，股权分置问题没有完全解决，公司治理结构不完善，财务管理也存在着严重的不足，因而对这个问题进行研究还很有必要。正在进行的股权分置改革正是完善我国公司治理，提高财务管理效率的一大契机。深入探讨二者之间的本质关系和相互影响，以及如何构建二者之间的和谐关系对促进公司健康持续发展具有重要意义。通过查阅并分析相关文献，总结得出本文观点：公司治理结构构成企业财务管理系统运行的环境基础，对财务管理有根本性的影响，二者相互协调才能发挥最大效用，从而促进公司可持续发展。1.2研究现状在理论方面，关于公司治理和财务管理两方面的相关著述也颇多。但对于二者之间关系，目前尚无专门的论著出现,根据所查阅的资料，主要观点有：陈佳贵、黄群慧[1]比较分析了我国企业存在政府主导型、家族主导型和法人主导型三类治理模式，指出了我国公司治理结构改善的方向。王培荣[2]认为公司要保持竞争力，必须创新并改变其治理机制。同时政府对建立一个有效的政府监 1西安工程大学本科毕业论文管框架负有重大责任。王小莉[3]认为，深刻理解公司治理结构这一现代企业制度的核心，对于优化公司理财行为，提高经营绩效，都具有重大意义。胡天然[4]认为，股权分置所造成的股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。朱春梅、蔺玉[5]认为，股权分置改革对于我国上市公司来说既是机遇又是挑战，我国上市公司应积极寻找适合自身发展的公司治理模式，促进治理水平的提高。至今为止，实务界确立了两种较为有代表性的公司治理结构模式：“银行主导模式”（以德、日为代表）“股东监控模式”、（以英美为代表），另外还有东南亚的家族政府模式和转轨经济国家的内部人控制模式（但这两者不构成主流）其财务，管理特点各有差异。1.3本课题的研究内容和研究方法本文主要采用文献法、归纳演绎法，定量与定性研究相结合的研究方法，结合我国正在进行的股权分置改革,以国际广泛运用的理论为背景，先对基础理论进行研究解读，然后对具体问题采用对比的手法进行分析，将理论与实际联系在一起，结合根据我国公司的现状从公司治理结构的高度对财务管理的影响加以探讨分析，最后提出在适合我国国情的公司治理结构下提高财务管理系统运行效率的建议。1.4文章结构说明第一章提出了研究公司治理结构对财务管理影响的重要意义，第二章概述公司治理结构的含义及不同的公司治理结构下的财务模式特点，总结出一个比较完善的公司治理结构的框架，并简要介绍公司治理结构对财务管理的影响；第三、四章分析公司治理结构与财务管理主体要素影响和客体要素的影响；第五章探讨在股改后的公司治理模式下如何提高财务管理系统效率，主要针对我国公司治理结构、财务管理系统中需要改进和提高的几个方面提出见解，其中最重要的是继续进行股权分置改革，优化公司股权结构，加强政府的有效管制 。2西安工程大学本科毕业论文2公司治理结构与财务管理及其关系概述本章主要论述理论界对公司治理结构所下的定义及其主要内容，概述了公司治理结构与财务管理之间关系及在不同治理结构下不同的财务管理模式。2.1公司治理结构的定义和主要内容2.1.1公司治理结构的定义理论界对公司治理结构具有代表性的定义主要有：吴敬琏（1994）将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”费方域(1996)[6]认为:“公司治理结构的本质是关于各参与者的权责利关系的一种制度安排。这种制度安排涉及到股东、董事会、经理以及职工之间的关系，其实质是一种关系合同，在这个关系合同中，交易各方就应该实现的总目标、总原则、处理突发事件的决策程序和准则、各方所拥有的权利以及解决争端的机制达成协议，它以简约的制度安排的方式事先规定了公司各参与者的关系，从而降低了交易成本。”林毅夫（1997）认为：“所谓公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”。他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。李维安（2017）[7]和张维迎都认为公司治理有广义和狭义之分。李维安认为狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的3 西安工程大学本科毕业论文公司治理结构是企业所有权安排的具体化。玛格丽特·布莱尔认为：“公司治理结构的实质就是在公司中建立规则以限定控制权、决策程序、责任、各种索取权等问题。”蒙克从公司治理结构的制度构成与制度的功能出发，对公司治理结构所下的定义是:“公司治理结构是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。”这一关系涉及公司主要参与者的权利、责任和影响、以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该作什么。依据契约理论形成的观点认为:公司治理结构是用来协调公司内外不同利害关系者之间的利益和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。这一观点受到较为普遍认可。结构如下图。中介机构股东债权人供应商公司董事会或最高经营者销售商中层管理者能管理者员工员工中层管理者员工员工图1-1契约理论中公司是一系列契约关系的节点公司治理结构的本质是一种处理、协调公司各利益相关者的关系合约。利益相关者主要包括银行的主要债权人、职工、消费者、供应商和社区等.利益相关者拥有求偿权、知情权和参与权。他们在公司治理中起作用的主要方式是公司与主①要债权人的信息沟通.职工与董事会、监事会与经理人员的直接沟通与交流等。从这一观点出发本文对公司治理结构做如下定义:公司治理结构是为缓和公司利益相关者之间代理问题而作出的制度安排，狭义的公司治理结构是为缓和经理与投资者之间以及投资者内部的代理问题而作出的制度安排。这一定义既概括了现有各种有关公司治理范畴的一般规定,又回避了它们各自的片面性。①据2017年初，中国证监会和国家经贸委制定的《上市公司治理准则》。 4西安工程大学本科毕业论文2.1.2公司治理结构的主要内容1999年OECD②理事会通过的《公司治理结构原则》，认为公司治理结构应强调以下内容：上市公司治理准则》。 4西安工程大学本科毕业论文2.1.2公司治理结构的主要内容1999年OECD②理事会通过的《公司治理结构原则》，认为公司治理结构应强调以下内容》《证券法》及相关法规，对公司财务管理、的形成和有效运行至关重要。通过立法，可以限制经理人员对财务信息披露的操纵和因追求自身利益而损害投资者利益的行为，保证相关人员对公司财务管理活动的有效监控等。3.2我国公司治理结构的现状3.2.1我国公司治理结构取得的成果1999年，中共十五届四中全会首次在正式文件中提出了“公司治理”的概念，提出“要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”2017年发布的中国。《上市公司治理结构准则》，阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容。十六大后又提出了“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”的要求。2017年2月1日，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(即《国九条》)发表以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展。市场运行机制和运行环节得到改善。2017年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部共同颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，全面推动了股权分置改革（简称“股改”⑤的）④即:代表个人股东在股东大会上行使投票权。⑤股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。由于早期的制度设计，我国国有上市公司采取按投资主体来设置股权结构，即国有股、法人股、公众股或外资股等。占股票市场总量2/3的的国有股和法人股暂不上市交易，称之为非流通股。非流通股根据净资产估值，而不是二级市场价格。另外1/3的社会公众股则可以上市交易，即流通股，二者同股不同权、同股不同利。在股权人为分置的情况下，处于绝对控股地位的国有股和法人股不用上市流通，因此，处于弱势的普通流通股股东不可能通过二级市场收购股份从而获得大股东的地位。股权分置改革就是由股权分置改为不分置，全部进入市场流通，且改革后二者权利义务相同，消除非流1 1西安工程大学本科毕业论文顺利进行。目前，我国对国有企业的治理采取了激励与监督并举的方式。在经营者的激励上，采取了年薪制、股份或股票期权奖励、荣誉和政治地位等多种激励手段；在监督方面，采取了多元监督体制，外部有强制性信息披露（上市公司）和政府职能机构（如国资监管部门和审计机构）监管，内部有董事会、监事会、工会、党委会制衡。这是世界多种治理模式与中国特色相结合的产物。以董事会制度安排为例，中国既接受了德国的双重董事会制度：证券法》及相关法规，对公司财务管理、的形成和有效运行至关重要。通过立法，可以限制经理人员对财务信息披露的操纵和因追求自身利益而损害投资者利益的行为，保证相关人员对公司财务管理活动的有效监控等。3.2我国公司治理结构的现状3.2.1我国公司治理结构取得的成果1999年，中共十五届四中全会首次在正式文件中提出了“公司治理”的概念，提出“要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”2017年发布的中国。《上市公司治理结构准则》，阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容。十六大后又提出了“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”的要求。2017年2月1日，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(即《国九条》)发表以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展。市场运行机制和运行环节得到改善。2017年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部共同颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，全面推动了股权分置改革（简称“股改”⑤的）④即:代表个人股东在股东大会上行使投票权。⑤股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。由于早期的制度设计，我国国有上市公司采取按投资主体来设置股权结构，即国有股、法人股、公众股或外资股等。占股票市场总量2/3的的国有股和法人股暂不上市交易，称之为非流通股。非流通股根据净资产估值，而不是二级市场价格。另外1/3的社会公众股则可以上市交易，即流通股，二者同股不同权、同股不同利。在股权人为分置的情况下，处于绝对控股地位的国有股和法人股不用上市流通，因此，处于弱势的普通流通股股东不可能通过二级市场收购股份从而获得大股东的地位。股权分置改革就是由股权分置改为不分置，全部进入市场流通，且改革后二者权利义务相同，消除非流1 1西安工程大学本科毕业论文顺利进行。目前，我国对国有企业的治理采取了激励与监督并举的方式。在经营者的激励上，采取了年薪制、股份或股票期权奖励、荣誉和政治地位等多种激励手段；在监督方面，采取了多元监督体制，外部有强制性信息披露（上市公司）和政府职能机构（如国资监管部门和审计机构）监管，内部有董事会、监事会、工会、党委会制衡。这是世界多种治理模式与中国特色相结合的产物。以董事会制度安排为例，中国既接受了德国的双重董事会制度》[14]的相关标准，可以看出：董事会运作的独立性和监事会的有效性离最佳实践要求还很远，没有起到内部控制的作用。董事会结构单一，很多没有建立明确分工的专业委员会，董事责任不明确，董事会成员缺乏独立性且片面强调监督功能，忽略决策监督的双重功能，公司董事的责任、报酬等方面缺乏规范性的程序和制度，也没有形成具有竞争性的职业市场，董事会成员整体的教育程度和职业化水平不高，董事会经营管理能力较低。根据实证分析⑥，我国上市公司中内部控制度(内部董事人数/董事会通股和流通股的流通制度差异，非流通股逐步实现市场流通，以消除制度赋予非流通股股东对公司的垄断控制权、防止同股不同权和同股不同利的现象继续发生。股权分置改革是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题,是中国经济改革深层次矛盾的一种反映。⑥何浚.《经济社会体制比较》,2017年. 12西安工程大学本科毕业论文成员总数)为100%的83家，占样本总数的20.4%，内部控制度50%以上的公司占样本总数78.2%，外部董事对公司的约束机制还很不健全。监事会的独立性和行为有效性较低。由下面三张表格可以看出，外部监事和内部监事的构成不合理，监事会成员整体结构呈现出企业内部人员比例高、外部人员比例低的特点；监事会的独立性不高，监事会主席兼职情况严重，难以保证监督的独立性；监事会会议次数不足以保证监事会成员之间信息的流通。监事会行使监督权的有效性低，根本起不到应有的监督作用。表3-1项目平均值中位数最小值最大值样本公司监事会人员构成状况总人数4.355211内部监事2.44207外部监事1.93208资料来源：经济社会体制比较》,2017年.12 西安工程大学本科毕业论文成员总数)为100%的83家，占样本总数的20.4%，内部控制度50%以上的公司占样本总数78.2%，外部董事对公司的约束机制还很不健全。监事会的独立性和行为有效性较低。由下面三张表格可以看出，外部监事和内部监事的构成不合理，监事会成员整体结构呈现出企业内部人员比例高、外部人员比例低的特点；监事会的独立性不高，监事会主席兼职情况严重，难以保证监督的独立性；监事会会议次数不足以保证监事会成员之间信息的流通。监事会行使监督权的有效性低，根本起不到应有的监督作用。表3-1项目平均值中位数最小值最大值样本公司监事会人员构成状况总人数4.355211内部监事2.44207外部监事1.93208资料来源》2017（3）表3-2问题（单选）监事会主席是否兼任党政职务否合计资料来源：《经济社会体制比较》2017（3）表3-3样本公司三年来召开监事会会议的次数31.39%100.00%样本公司监事会主席兼任党政职务状况表选项是占样本比例68.61%平均值9.5中位数9最小数3最大值2.4资料来源：经济社会体制比较》2017（3）表3-3样本公司三年来召开监事会会议的次数31.39%100.00%样本公司监事会主席兼任党政职务状况表选项是占样本比例68.61%平均值9.5中位数9最小数3最大值2.4资料来源》2017（3）表3-4样本公司监事会行使监督权的情况调查表是否否决董事会决议是占样本公司的百分比0.54%否99.46%是否发现并及时纠正财务报表的不实之处是0.55%否99.45%是否纠正了经理人员的违规行为是0.66%否99.34%资料来源：《经济社会体制比较》2017年（3）股权结构不合理。股权分置导致市场通过收购股份的并购行为难以发生，没13 西安工程大学本科毕业论文有形成真正意义上的控制权市场，无法通过市场力量对上市公司进行治理和监控，这直接影响了公司治理水平和中国资本市场的资源配置效率。股权分置问题被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。广大的普通流通股股东非但不能对公司的运作情况进行监控，反而由于我国对中小投资者保护方面法律的不完善，成为“一股独大”的股份持有者和经理层相互勾结的牺牲品，流通股股东和非流通股股东的利益处于严重不均衡状态。通过进一步的分析发现，在行政干预下，政府这只“看得见的手”而不是由市场这只“看不见的手”造就了占有控股地位的大股东，而且他们拥有的国有股和法人股还不流通，这就从制度上确保了国有股的控制地位。由表3-5可以看出在整个中国上市公司股权结构中，国有股等非流通股占了大部分，截止到2017年12月31日沪深两市发行的总股本为5875.45亿，其中流通股仅为2437.51亿，占总股本的41.49%；而非流通股为3437.94亿，占总股本的58.51%，非流通股几乎全部是由国有股和国有法人股构成，国企经营者等内部人实际控制着公司的经营决策，而流通股股东由于势单力薄，既无力争得在公司内部的发言权，也无法通过“以脚投票”方式约束经营者的行为。这就导致了中国的企业严重偏好于股票融资，而对约束力较强的债券融资敬而远之。这种不平衡的资本结构极大地损害了中国资本市场的效率，妨碍了企业治理结构的完善。另一方面，国有股比例过高，中小股东持股比例过低且过于分散。表3-5年份国家股发起法人股外资法人股定向募集股内部职工股其他A股B股H股合计1997612.28439.9126.07130.4839.6222.87442.68117.31111.451942.67中国上市公司股本结构情况表1998865.51528.0635.77152.3451.731.47608.03133.96119.952526.7919991116.07590.5140.51190.1036.7133.20813.18141.92124.543088.9520171475.13642.5446.20214.2024.2935.071078.16151.56125.673791.71单位:亿股每股面值：经济社会体制比较》2017年（3）股权结构不合理。股权分置导致市场通过收购股份的并购行为难以发生，没 13西安工程大学本科毕业论文有形成真正意义上的控制权市场，无法通过市场力量对上市公司进行治理和监控，这直接影响了公司治理水平和中国资本市场的资源配置效率。股权分置问题被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。广大的普通流通股股东非但不能对公司的运作情况进行监控，反而由于我国对中小投资者保护方面法律的不完善，成为“一股独大”的股份持有者和经理层相互勾结的牺牲品，流通股股东和非流通股股东的利益处于严重不均衡状态。通过进一步的分析发现，在行政干预下，政府这只“看得见的手”而不是由市场这只“看不见的手”造就了占有控股地位的大股东，而且他们拥有的国有股和法人股还不流通，这就从制度上确保了国有股的控制地位。由表3-5可以看出在整个中国上市公司股权结构中，国有股等非流通股占了大部分，截止到2017年12月31日沪深两市发行的总股本为5875.45亿，其中流通股仅为2437.51亿，占总股本的41.49%；而非流通股为3437.94亿，占总股本的58.51%，非流通股几乎全部是由国有股和国有法人股构成，国企经营者等内部人实际控制着公司的经营决策，而流通股股东由于势单力薄，既无力争得在公司内部的发言权，也无法通过“以脚投票”方式约束经营者的行为。这就导致了中国的企业严重偏好于股票融资，而对约束力较强的债券融资敬而远之。这种不平衡的资本结构极大地损害了中国资本市场的效率，妨碍了企业治理结构的完善。另一方面，国有股比例过高，中小股东持股比例过低且过于分散。表3-5年份国家股发起法人股外资法人股定向募集股内部职工股其他A股B股H股合计1997612.28439.9126.07130.4839.6222.87442.68117.31111.451942.67中国上市公司股本结构情况表1998865.51528.0635.77152.3451.731.47608.03133.96119.952526.7919991116.07590.5140.51190.1036.7133.20813.18141.92124.543088.9520171475.13642.5446.20214.2024.2935.071078.16151.56125.673791.71单位:亿股每股面值》相适应的，由所有者财务、经营者财务、财务经理财务构成的财务决策机制，致使各级之间相互越权，职责不清，责任不明。其次，公司内部的财务决策机制在决策程序、决策方法和决策信息的传递方式上，还没有形成一套严密的制度体系，致使公司大多数利益相关者的财务利益要求不能在财务决策中得到较好体现，影响了决策的质量和决策内容的具体实施，降低了决策的权威性，导致我国公司内部财务决策机制不能完全有效地发挥作用。通过上述公司治理结构对财务活动的影响作用研究分析可以看出：我国财务管理系统运行效率的真正提高，依赖于我国企业能否建立、完善好公司治理结构并真正发挥其作用，以改善我国企业财务运行的基础环境。加快股权分置改革，对于完善我国的公司治理结构，7提高财务管理效率有重要意义。21 西安工程大学本科毕业论文5完善公司治理结构提高财务管理活动的效率从我国公司治理结构看，我国7股权分置时期“股权至上”的治理结构将逐渐向股改后的“共同治理”方向转变，股东不再是公司的唯一所有者和风险承担者，公司治理将更强调各个利益相关者之间利益的权衡;从公司财务目标看，随着公司治理的变化，也将经历由控股股东价值最大化到股东价值最大化，最后到利益相关者价值最大化的转变过程，过程的长短取决于我国股改的进程和效果以及我国资本市场的发展和相关法律的完善，但肯定的是，要维持企业的可持续发展，公司以利益相关者价值最大化为核心的共同治理才是理智选择。5.1完善公司治理结构的几个主要方面5.1.1建立共同治理机制建立良好的共同治理机制，可以发挥利益相关者对公司治理的有效推动作用。共同治理就是在实现公司治理时，把债权人、供应商、客户、员工等主要利益相关者纳入范围之内，使他们对公司决策、经营享有一定的发言权，共同推进公司发展。这种治理制度最大特点在于将利益相关者纳入公司治理结构框架，能够更加有效形成一种激励监督机制，能够对公司事务更加科学合理地进行决策。共同治理已成为国际公司治理改革的一种方向。本文认为，可以从以下几点着手：一是实行员工持股，调动员工的积极性；二是推行员工董事制度，这是员工参与公司治理最有效的形式；三是建立银行7股东制度，这是外部监管最有效的形式，因为银行更易取得公司的财务资料，更有便利的条件对公司进行监督，其监管的成本也相对较低。5.1.2继续推进股权分置改革，建立与完善适当的股权结构公司治理结构的有效运作需要适当的股权结构作为基础。西方各国公司发展的实践表明，公司的股权结构最好不要过于分散，以避免美国公司治理结构模式内部监督动力的不足的缺陷，但不能过于集中，以防止日本公司治理结构模式片面追求稳定，影响竞争效率。因此，与股权高度分散和股权高度集中的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东的股权结构对提高公司绩效最为有利。本文认为，从解决基础性、制度性问题入手，继续全面推动目前正在进行的2 2西安工程大学本科毕业论文股权分置改革，完善市场基础制度和运行机制，其意义不仅在于解决历史问题，更重要的是为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，逐步提高企业直接融资能力和资源配置效率，解决好体制转7轨遗留下来的股权分置等问题，为资本市场长期稳定发展创造条件。就我国国有上市企业而言，比较合理的股权结构应该是:以法人持股为主，由国家股、法人股和个人股三者相结合，降低国家股比重，实现国有资产的战略性改组。这样在多元投资主体存在前提下，股东会、董事会、经理层相互制衡的法人治理结构就具备了良好的运转基础，公司治理的法人性才能真正体现出来。同时，国有股的垄断地位受到削弱，通过行政手段任命企业高层管理者的做法也受到挑战，有助于促进经理人职业化，促进出资人在全社会范围内择优挑选优秀的专业化经营管理者。在原来股权分置条件下，流通股之所以能够高溢价发行，是因为数量巨大的非流通股不流通。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求。通过股权分置改革，由现况的两类股权分置，变为全部股票进入市场流通。非流通股一旦进入市场流通，市场流通筹码大量增加，就会破坏原有高溢价发行的少数流通股的市场条件。有利于完善市场基础制度和运行机制，为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，改革是实现相关各方利益关系的合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。目前具体的股改措施，是由公司管理阶层自己提出股改方案，由小股东投票表决。5.1.3加强对经营者的激励与约束这主要包括两个方面一是要形成健全的报酬决定机制，即市场化、动态化的决定机制。应由股东大会、董事会的薪酬委员会来决定董事与高管报酬，而非大股东或高管人员自身决定。二是形成合理的公司董事与高管人员报酬结构，结合银行等特殊行业具有的风险滞后于收益的经营特点，改变目前以固定、短期报酬为主的状况，发展方向应以长期性和业绩为导向，扩大与绩效挂钩的红利报酬，实施以限制型股票持有为主要形式的股权激励。研究表明，上市公司的经营业绩与公司经理人的持股比例成正比，其持股比例比较高的上市公司，业绩与增长性普遍较好，因此，推广经理人持股制度是建立激励机制的重要途径之一。因为，对于经理人而言，收入制度实质上不在于收入水平的高低，而在于参与剩余索取权分配的程度。经理人持股的方式主要有两种，一是根据业绩达到的情况，对经理人赠予公司的股票，但这种方式对于经理23 西安工程大学本科毕业论文人没有惩罚机制，没有完全达到使公司经理人与股东利益一致的作用;二是股票期权计划，即赠予经理人在规定时间以规定价格购入公司股票的权利，这种方式激励力度大，且使经理人与股东的利益相一致。因为股票期权的行使时间往往在数年以后，在行权之前，期权具有其内在的价值，但却是不可实现的。因此，从这个角度而言，经理必须考虑行权时公司的经营情况及公司的股价，而不能单纯地考虑现在的收益，促使经理着眼于公司的长远发展，从长远的角度考虑公司的经营与管理，从而实现经理与股东之间的“激励相容”。除此之外，股票期权激励制度既能减轻高薪酬带来的现金压力，也能克服工资、奖金只能提供短期激励的弊病，增强薪酬激励的动态性和长期性，从而吸引、留住优秀经理的作用。所以，在许多国家都广为推行股票期权激励制度。美国前150家大公司总裁的薪酬构成的分析表明，在总裁的薪酬中，48%为股票期权，其他股票薪酬形式占11%，业绩奖金占23%,基本工资占18%。在我国，由于长期计划体制下分配中的平均主义，人们一时还难接受公司经营者的高额激励行为，担心当经营者与普遍职工工资水平拉大时，可能会激化矛盾。因此有相当多的公司经营者不敢接受高额的期权激励，统计结果如下表5-1。表5-1总体ABCDEF34.611.735.610.62.55.0上市公司3112.530.414.44.99.1影响经营者接受期权激励的因素城镇30.712.834.612.82.26.7乡镇31.911.726.618.13.28.5外独60.620.00.00.020.00.0外合38.512.326.27.76.29.1民营14.30.028.614.342.80.0其它27.313.636.49.14.59.1资料来源：中国软件学2017年其中:A.与职工收入差距太大；B.被别人非议；C.怕影响千群关系；D.怕引起领导班子不和；E.怕危及人生及财产安全；F其它从表4-1可以看出，对公司经营者实行股票期权激励，必须首先开展全社会价值观念革命，打破观念的束缚。2017年1月1日实施的《上市公司股权激励管理办法》对上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员进行长期性激励作了原则性的规定，为此，目前我国实行上市公司期权激励制度的关键是尽快构建公平有效的选拔企业的经理人，评价其经营业绩的市场评估中介体系，通过其完全独立的市场化评价作用，促进证券市场价值发现功能的提高。 24西安工程大学本科毕业论文5.1.4完善董事会的结构和功能基于我国董事会的现状和暴露的问题，在借鉴国际治理原则中普遍推行的董事会改革的基础上，本文认为应从以下几个方面加强改革与建设：上市公司股权激励管理办法》对上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员进行长期性激励作了原则性的规定，为此，目前我国实行上市公司期权激励制度的关键是尽快构建公平有效的选拔企业的经理人，评价其经营业绩的市场评估中介体系，通过其完全独立的市场化评价作用，促进证券市场价值发现功能的提高。2 4西安工程大学本科毕业论文5.1.4完善董事会的结构和功能基于我国董事会的现状和暴露的问题，在借鉴国际治理原则中普遍推行的董事会改革的基础上，本文认为应从以下几个方面加强改革与建设》如、《证26 西安工程大学本科毕业论文券法》等相关法律法规。通过立法，加强对投资者的保护（尤其是中小股东），加大对控股股东及高级经理等财务决策人牟取不正当利益行为的惩罚力度，限制控股股东通过“隧道效应”谋取私利，保护中小股东的正当权益，促使上市公司持续健康成长。第二、缔造良好的执法环境，保证法律规则能得到执行。良好的执法环境是在法律面前人人平等的前提下追求司法公正、提高司法透明度。好的制度，若得不到好的执行，变成纸上法律，行若废纸，就将产生两个致命问题：证26 西安工程大学本科毕业论文券法》等相关法律法规。通过立法，加强对投资者的保护（尤其是中小股东），加大对控股股东及高级经理等财务决策人牟取不正当利益行为的惩罚力度，限制控股股东通过“隧道效应”谋取私利，保护中小股东的正当权益，促使上市公司持续健康成长。第二、缔造良好的执法环境，保证法律规则能得到执行。良好的执法环境是在法律面前人人平等的前提下追求司法公正、提高司法透明度。好的制度，若得不到好的执行，变成纸上法律，行若废纸，就将产生两个致命问题》等相关法规要从民事责任和刑事责任上加大对其不负责行为的惩戒力度，另一方面，加强对财务经理人员职业道德教育,引进高素质的人才进入到此行列。职业道德约束主要靠社会舆论监督，而受舆论约束的强度和财务经理的学历水平和素养在一定程度上极度相关。29 西安工程大学本科毕业论文结束语综合整篇文章，本文认为得出如下结论：公司治理结构的本质是对公司相关利益者权、责、利关系的一种制衡机制的架构；构成了财务管理系统运行的直接环境基础，对其主、客体因素起着决定性的作用；股权分置导致市场通过收购股份的并购行为难以发生，没有形成真正意义上的控制权市场，无法通过市场力量对上市公司进行治理和监控，这直接影响了公司治理水平和中国资本市场的资源配置效率。通过股权分置改革，有利于完善公司治理结构，为财务管理系统的运行提供了更好的环境基础，有利于提高财务管理效率，创新内部财务管理制度,与公司财务治理结构相容，从而促进公司的健康发展，对于进一步推动企业的可持续发展有一定的指导意义。当然，由于个人能力及有关客观因素的影响，本文还存在以下不足之处：其一，由于由于论文内容涉猎范围较广，研究缺乏一定深度，一些问题的探讨总是感觉“欲言又止”；其二，因为对目前理论界公司治理结构有关资料的综合和研究力度不够，对某些概念的理解和把握可能比较粗糙和单薄，使得部分问题的探讨不能够再深入一步。限于能力与水平，呈现在各位专家学者面前的这篇论文也许会让人感到遗憾。好在笔者以后将继续读研深造，为今后进一步加强对本论文遗留问题的研究提供了可能和条件，我有信心把这一课题的研究继续推向深入和不断完善。30 西安工程大学本科毕业论文参考文献[1]陈佳贵、黄群慧.我国不同所有制企业治理结构的比较与改善[J].经济师,2017(8)：38.[2]王培荣.建立现代企业制度——OECD的公司治理结构原则[J].财税与会计，2017（6）：20.[3]王小莉.从公司治理结构看财务管理目标[J].中国会计电算化，2017（9）36.，[4]胡天然.公司治理视角下的股权分置改革：动因、影响及后续发展[J].中国市场，2017(18)：33.[5]朱春梅、蔺玉.股权分置后我国上市公司治理探索[J].当代经济，2017（3）.[6]费方域.什么是公司治理结构[J].上海经济研究，1996(5)：36－39.[7]李维安、武立东.公司治理教程[M]（第1版）.上海:上海人民出版社，2017.[8]杨淑娥.财务管理[M].北京：中国财政经济出版社，2017，17.[9]孙涛.规范我国上市公司治理结构的财务决策[J].财经理论与实践.2017(115)：39.[10]王竹泉.论建立适于利益相关者共同治理的财务报告模式[J].会计之友，2017（8）：63.[11]张衡.公司治理结构对公司理财的影响[J].中国经济问题，2017年（2）：50.[12]傅元略.企业资本结构优化理论研究[M].大连：东北财经大学出版社，1999：46.[13]李传军.利益相关者的共同治理—德国公司治理经验[J].企业管理，2017（6）：13.[14]2017年中国上市公司100强公司治理评价[R].中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心，2017：16.[15]数据来源：wind数据，民生证券研究所整理[R].[16]李维安、王守志、王世权.大股东股权竞争与监事会治理[J].经济社会体制比较，2017（3）:33.[17]赵霞.财务管理目标与公司治理结构[J].财会研究，2017(10):32.[18]唐跃军、谢仍明.大股东制衡机制与现金股利的“隧道效应”[J].南开经济研究，2017（1）:36.31 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篇五：论公司治理与财务治理工商管理学余华贵2017629022论公司治理与财务治理——以中航油集团公司为例一、公司治理1、概念公司治理是通过一整套包括正式和非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。2、公司治理问题的产生2.1代理人选择风险由于观察的不完全性以及代理人能力的显示需要一个时间过程，委托人在选择代理人时不可避免地会犯一些错误。任用平庸无能的代理人，其经营决策的失误率大为增加，企业经营亏损甚至失败，这就需要一种机制来解决问题。2.2代理人道德风险在公司内部，所有者和经营者的目标可能不一致。所有者的目标是利润最大化，经营者的目标可能参杂了各种自利因素，这使得代理人有可能为了自身利益最大化而发生道德风险。2.3信息不对称与内部人控制企业规模的扩大、管理层级的增加、信息沟通网络的复杂，使信息在传递的过程中往往会由于传递环节过长、接受障碍而发生减速、衰减、失真等问题。如果代理人为了自身利益故意扭曲信息，信息不对称现象就会更严重。由于存在信息不对称的现象，这客观上也需要一套公司治理机制。2.4经营不善的成本和破产风险经营不善的成不和破产风险可能主要是由所有者承担，由经营者承担的比例过小可能不足以对其行为构成约束。这样如何使所有者和经营 者的目标尽可能一致，如何使所有者和经营者共同合理负担经营不善的成本，就成为了公司治理需要解决的难题。2.5内部利益关系冲突内部利益关系冲突现象时有发生，内耗影响企业经营，协同困难。如果没有良好的契约约束和良好的协调沟通利益分享机制，内部博弈将变得十分复杂，且内耗成本很高，导致内部不经济和危机发生。3、公司治理结构在公司治理结构中，股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成各司其职、互相激励与约束的关系。其中股东大会是公司最高权力机构，它由具有投票权的全体股东组成，股东作为所有者，享有决定公司的经营方针和投资计划、发行股票和公司债券以及公司合并或解散等重大决策时的投票权，享有公司剩余所取权。董事会受股东大会的信任委托，负责公司财产的经营，代表全体股东的利益，向股东大会负责，与股东大会是一种信托关系；董事会作为公司的最高决策机构享有广泛的权力。通过与经理人签订合约，聘用经理人员负责企业的生产经营活动，于是董事会与经理阶层也形成了委托与代理的关系。为保证董事和经理正当和诚信地履行职责，公司治理结构中还专设了监事会，其只要职责是监督董事和经理人员的活动。二、财务治理1、概念财务治理是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。2、财务治理结构从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，从管理上升到治理层面，并且互相融合、互相促进，这种分层管理关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利 于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。出资者财务是以董事会和股东大会等作为企业的出资者，主要行驶一种监控权力，其主要职责是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值；经营者（以总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务的责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察；财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行驶日常财务管理权，以现金流转为其对象。三、公司治理与财务治理的关系公司治理结构是财务治理结构理论基础，财务治理结构作为治理主体的财权配置和实现方式是以公司治理结构为基础的，但又有鲜明的热点。离开公司治理结构理论，公司财务治理理论就无法独立存在。二者的关系主要表现在以下几个方面：首先，两者性质是相似的。无论是公司治理还是财务治理都是一种合同关系，都是企业解决企业内外部一系列争议、矛盾而建立的机制的，二者在本质上是一致的；其次，财务治理主体之间的关系和地位由公司治理结构决定。财务治理是公司治理的核心部分，公司治理作为整个公司各方面的控制机制，决定了治理主体相互之间的关系和地位，并且这种关系和地位在财务治理结构中得到发展；再次，公司财务治理结构的方法和思路主要来自于公司治理结构。在财务治理结构的研究中可以直接引用公司治理理论的方法和思路，如借鉴公司治理结构的“分权-制衡”思想，把财权科学地配置给股东大会、董事会、经理层等治理组织。总之，财务治理与公司治理两者既有密切联系，又有本质区别。从公司运营角度讲，财务治理是公司治理的主要部分和本质体现。四、案例分析中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称新加坡公司）因参与石油期货交易巨亏了5.54亿美元，爆炸性新闻迅速传遍中华大地，曾经成为各 财经报刊的头版头条，也触发了社会民众对国有资产管理及风险控制的深刻反思，“中航油事件”堪称中国的“巴林事件”。1、被架空的公司治理制度新加坡公司是中国航油集团公司的海外控股子公司，其总裁陈久霖兼任集团公司副总经理。新加坡公司基本上是陈久霖一人的天下。2017年10月中国航油集团公司向新加坡公司派出党委书记和财务经理。但原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理。第二任财务经理被安排为公司总裁助理。陈久霖不用集团派出的财务经理，从新加坡雇用了当地人担任，只听他一个人的。党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。2、形同虚设的风险控制制度中航油事件发生后，很多人认为公司风险制度不足。其实，由安永会计师事务所制定的中航油《风险管理手册》，无论是风险控制流程设置，还是风险管理委员会的人员设置，都可以称为完备，事实上在期货头寸处理过程中，中航油确实按照风险流程在做，遗憾的是越做越错。问题的关键是有效的风险管理体系必须由具有高度风险意识的管理人员来执行。陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元。没想到国际油价一路攀升，陈久霖“押小点开盘后却是大点”。2017年10月以来，新加坡公司所持石油衍生品盘位已经远远超过预期价格。根据合同，需向交易对方支付保证金。每桶油价每上涨1美元，新加坡公司要向银行支付5000万美元的保证金，导致新加坡公司现金流量枯竭，2017年10月26日，被迫关闭的仓位累计损失已达3.94亿美元，正在关闭的剩余仓位预计损失1.6亿美元，账面实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。3、监督机制的缺失新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院1998年8月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规 定：风险管理手册》，无论是风险控制流程设置，还是风险管理委员会的人员设置，都可以称为完备，事实上在期货头寸处理过程中，中航油确实按照风险流程在做，遗憾的是越做越错。问题的关键是有效的风险管理体系必须由具有高度风险意识的管理人员来执行。陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元。没想到国际油价一路攀升，陈久霖“押小点开盘后却是大点”。2017年10月以来，新加坡公司所持石油衍生品盘位已经远远超过预期价格。根据合同，需向交易对方支付保证金。每桶油价每上涨1美元，新加坡公司要向银行支付5000万美元的保证金，导致新加坡公司现金流量枯竭，2017年10月26日，被迫关闭的仓位累计损失已达3.94亿美元，正在关闭的剩余仓位预计损失1.6亿美元，账面实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。3、监督机制的缺失新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院1998年8月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规 定》第四条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易总量相适应。”2017年10月，证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》第二条规定：获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值“交易，不得进行投机交易。”新加坡公司违规之处有三点：一是做了国家命令禁止不许做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。监控机制形同虚设，陈久霖的违规操作一年多无人知晓，这不得不说是监管的失责。中航油新加坡事件是一个国有企业监管不到位和国有企业本身建立现代企业制度不到位的典型案例。它带给我们诸多反思，前车之覆，后车之鉴。对于我国企业尤其是国有企业，应该加快建立真正意义上的现代企业制度，完善监督管理体制，以真正实现以体制来约束和监督企业高管人员的行为。
